2012公司章程.docxVIP

有限公司章程总则第一条为建立现代企业制度，规范 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，制定本章程。第二条本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，得到公司全体股东的认同，是公司的最高行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。第三条公司是由南京高新开发区工商行政管理部门核准注册的有限责任公司，属自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的公司法人，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条公司的一切活动均应遵守国家的法律、法规，符合国家政策；公司的合法权益和合法经济活动受国家的法律保护。第二章公司名称和住所第五条公司名称： 公司第六条公司住所： （一）公司注册地址： （二）公司办公地址：（三）公司法定代表人：（四）邮政编码：210061第三章公司经营宗旨和经营范围第七条公司经营宗旨：坚持以市场为导向，以提升公司创新能力和产品技术含量为重点，以人为本，强化管理，努力把公司打造成轨道车辆转向架关键配件制造基地，把公司创建成以研制、生产和销售轨道车辆用圆销、衬套、耐磨配件、减震配件、转向架关键配件为主；机械加工、铆焊冷作、技术咨询服务和其他自研产品制造、销售为辅的，具有较强市场开拓能力和专业化运作能力的一流知名品牌企业。 第八条公司经营范围：铁路客车、货车、城轨车辆的配件制造、修理与销售；电子电器产品、铆焊冷作件、机械设备设计、制造、销售；环保设备制造、安装；技术转让、咨询、服务；为技术合同方代购相关的设备、器材；橡胶及塑料制品销售。第九条公司经营方式：设计、生产、销售、服务等。第四章公司资本和股本结构公司注册资本为人民币 万元整。股东情况、股东出资方式、出资额和出资比例。公司共有3名股东，其中自然人股东2名，法人股东1名，具体情况如下：序号股东姓名或者名称证件号码出资方式及出资额（人民币：元）出资比例（%）净资产现 金合 计3合计100股东应当足额缴纳公司章程中各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十三条股东全部缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条股东的全部出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。第十五条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书载明下列事项，并加盖公司公章：㈠公司名称；㈡公司登记日期；㈢公司注册资本；㈣股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；㈤出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十六条公司应置备股东名册，记载下列事项：㈠各股东的姓名或者名称及住所；㈡各股东的出资额；㈢各股东所持出资证明书的编号；㈣各股东取得其股权的日期。第十七条股权转让的规定：（一）股东之间可以互相转让其全部或部分股权。（二） 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （三） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第五章股东和股东会第十八条公司的出资者为公司的股东，股东是公司财产的所有者，股东根据其出资享有股东权利承担股东义务。第十九条法人股东的法定代表人或法人股东授权的人代表法人股东出席公司股东会议，行使权利。第二十条股东有以下权利：㈠选举和被选举为公司董事或监事；㈡出席股东会，行使表决权；㈢了解公司经营状况和财务状况。㈣有权查阅股东会会议记录、公司章程和公司财务会计报告，但公司有合理根据认为股东查阅财务会计报告有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；㈤公司分红时，有权按出资比例分取红利，公司增资时，有优先认缴权；㈥有权优先购买其他股东转让的股权；㈦公司解散时，有权依法按出资比例分得公司剩余资产；㈧享有公司章程规定的其他权利。第二十一条股东应履行以下义务：㈠足额缴纳认缴的出资，否则股东除足额补交外还需向已足额缴纳出资的股东承担违约赔偿责任；㈡公司成立后,股东不得抽逃出资；㈢以认缴的出资额为限，对公司承担有限责任；㈣遵守公司章程，保守公司秘密；㈤公司章程规定的其他义务。第二十二条公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照