公司法教学纲2013年.docVIP

《公司法》教学大纲 第一章 公司概述 【教学目的和要求】公司是市场经济中最重要的主体，是最典型的企业法人，公司法是调整公司法律关系的法律规范，是民商法体系中十分重要的法律部门。本章要求学生掌握公司的概念、特征；熟悉公司的分类；了解公司的历史沿革。 【教学重点】公司的概念、特征 【教学难点】对公司概念的理解和界定 公司的定义与法律特征 根据公司法的上述规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的分类 ※※一、以股东对公司的责任形式为标准将公司分为无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司 （一）无限公司 无限公司（unlimied company），是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 （二）有限公司 有限公司亦称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 （三）股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 （四）两合公司 两合公司，是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。 我国《公司法》规定，“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司” 二、以公司的股份是否公开发行及股份是否允许自由转让为标准将公司分为封闭式公司与开放式公司 （一）封闭式公司 封闭式公司又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司。 （二）开放式公司 开放式公司,又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可以在证券市场上向社会公开发行股票，股东拥有的股票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。 三、按公司信用基础的不同将公司分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司（一）人合公司 人合公司，指以股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司。 （二）资合公司 资合公司，指以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司。 （三）人合兼资合公司 人合兼资合公司，指信用基础兼具股东个人信用及公司资本和资产信用的公司，公司既有人合性质又有资合性质。 四、根据公司资本的构成将公司分为国营公司、公营公司与民营公司公司 ※※五、按公司之间的控制或从属关系将公司分为母公司与子公司 六、按根据公司之间的特殊联系将公司分为关联公司与公司集团 七、按公司内部管辖关系将公司分为本公司与分公司 八、按公司的国籍将公司分为本国公司、外国公司与跨国公司。 第三节 公司的历史沿革 公司从产生到发展，从一种形式到多种形式，从简单到复杂，经历了一个漫长的发展过程。 公司法概述 第一节 公司法的概念和特征 公司法的概念 公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对内对外公关系的法律规范的总称。公司法应属私法、商事和商事主体法。 ※※二、公司法的特征 （一）公司法是主体法和行为法的结合 （二）公司法是强制性和任意性的结合 （三）公司法表现为成文法 （四）公司法具有一定的国际性 第二节 公司法的立法体例和地位 第三节 公司法的产生和发展 第三章 公司基本法律制度（一） 第一节 公司的名称和住所 第二节 公司章程 第三节 公司的能力 第四节 公司人格否认制度 公司基本法律制度（二） 【教学重点】公司债的定义和特征；公司债的发行、转让和偿还的条件和程序；可转换公司债的定义和特点；公司债债权人的法律保护制度。 掌握：公司债法律制度的意义 【一般了解】公司债的种类 ※第一节 公司资本 第二节 公司债券 第三节 公司财务与会计 公司基本法律制度（三） 【教学目的和要求】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。本章要求学生掌握公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式；熟悉合并的分立效果；了解合并与并购的界限。 【教学重点】公司合并、分立的法定形式；公司合并、分立、变更、解散、清算的条件与程序；公司合并、分立、变更、解散、清算的法律效力；公司清算组的组成。 【重点】公司合并、分立、变更、解散、清算的定义；公司变更的内容；公司清算的种类；公司清算组的权利与义务。 【一般了解重点】公司合并、分立、变更、解散、清算的意义；公司解散的登记 ※第一节 公司的设立 第二节 公司的合并、分立和组织变更 第三节 公司的解散与