有限公司章(设董事会).docVIP

北海××有限责任公司章程（注：设董事会） 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由××与××双方共同出资设立北海ＸＸ有限公司（以下简称″公司″），特依法制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：北海 有限责任公司 第二条 公司住所：北海市××路××号×楼 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围：×××（注：根据公司实际情况具体填写。） 公司注册资本 第四条 公司注册资本:××万元，实收资本××万元，占注册资本××%。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，自公告之日起45日后申请变更登记。并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第四章 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额、出资时间 第五条 全体股东首次出资ＸＸ万元，出资额达到注册资本的ＸＸ%；其余部分注册资本由股东自公司成立之日起两年内缴足。（注：若一次缴足则为：股东一次足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额） 股东的姓名（或名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：单位：万元 股东姓名 （或名称） 认缴情况 设立时实际缴付 其余部分出资（分几次要列明）（注：若一次缴足的删除此项） 出资 数额 出资 时间 出资 方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式 合计 其中货币出资 第六条 股东按照本章程规定的出资时间足额缴纳出资额，股东未按期出资的，由其向其他股东承担违约责任。公司成立后，股东不得抽逃出资。 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会（或监事）的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十四条 公司设董事会，成员为×人，由股东会选举产生。（注：股东自行确定董事的产生方式）董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，副董事长×人，由董事会选举产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式） 第十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解