2013财务顾问在并购项目中的尽职调查和风险控制.docVIP

财务顾问在并购项目中的尽职调查和风险控制 本文为汉理资本的合伙人钱学明先生在2007并购重组高峰论坛上的演讲： 　　谢谢各位！很高兴有机会跟大家沟通交流财务顾问当中的一些经验。刚才几位嘉宾演讲的主要是讲一些思路，在上市公司公共市场上做的一些并购方面的一些经验。实际上私募从它的名字来讲，是更加神秘，但是最近有关风险投资，私募基金在媒体方面报道也很多，大家对这方面认识了解也比以往更多。实际上从操作的过程当中，尤其我今天主要讲做项目咨询当中一些尽职调查，实际上它的过程和内容是非常相近的。这点实际上是私募和公募项目很大的不同。 　　首先介绍一下汉理。第二讲一下并购过程当中尽职调查的主要内容。最后主要就存在的一些风险做一下介绍。我看各位嘉宾不少是从律师行出来的律师，他们在这方面应该比我们从法律风险上面来讲更有经验。 　　汉理2003年在上海成立，然后在北京成立一个分公司，我们主要做的业务集中在私募融资，就是大家平时说讲的风险投资和私募基金。汉理作为一个财务顾问，帮助国内一些高成长的企业，一些非常有潜力的公司和民营企业家，代表他们完成股权私募融资。第二块业务我们做跨国并购，主要代表收购方和被收购方，担任财务顾问，帮助它们完成交易。到现在为止我们一共完成交易，交易金额超过4亿美金，在中国应该算是领先的，我们完成的一些项目公司的资本市场总市值约60亿美金。20%-30%人知道框架传媒，我不知道多少人知道分众传媒，实际上分众传媒故事是一个传奇，它是中国第三大传媒集团，仅次于CCTV，只有分众传媒是唯一一家民营的，然后在境外上市的民营企业。而且，我在这里可以估计它的规模会很快超过横广，超过第二大媒体集团。我们在2004年4月份的时候，那时候业务刚刚开始，我们公司作为独家的财务顾问，帮助它进行私募。我们把鼎辉投资和其他五家风险投资融资了1250万美元。这是在一个新媒体领域。 　　第二我们帮助中远，它在北京，在座很多住在北京，中远是北京一家领先的房地产公司，我们帮助它融了2亿美金。第三个项目是工业气体，帮助CGI，融资了7000万美元，这是中国最大民营的工业气体供应公司，实际上在中国还是很新的一个行业。这家公司很有可能成为中国第一家在工业气体领域里面第一家去境外上市的公司，也是一个民营企业公司。 　　同时，我们也帮助聚众传媒，PPLive，这个公司有80后两个学生共同组建，在学校宿舍里面开始创建的公司，现在这个公司已经成为了中国用户量最大的一个做视频流媒体，如果在互联网上看电视，就可以用到这个平台和技术，我们去年5月份帮它融资到500万美金，它现在也是发展的特别的迅猛。中环资讯是北京一家做多媒体的公司，广媒也是做媒体的，包括浩诚传媒，是专业门户网站，比较领先。 　　实际上我们汉理所做的项目一直代表现在一些境外基金对中国的产业，他们怎么来看中国产业，今后的发展方向，他们的投资兴趣，从汉理角度来讲，最早偏重于做像TMT领域，各式各样的媒体我们都做了，也都做成了。最近实际上我们现在更关注三个领域，一个是新媒体，当然我们一直觉得中国新媒体领域肯定是今后发展很大的一个市场。第二我们很关心，大家也是比较了解，就是新能源这一块，我们做了两个工业气体项目，包括上海加力还有上海禾阳，也是一个属于自愿性和环保方面的项目。第三个领域我们现在也很关注，就是中国一些跟新消费品领域有关的项目，我们非常的关注。 　　这是给我们列出来，我们过去以往的客户，实际上第九城市是汉理第一个客户，就是说我们做这个的希望，就是每年能够缔造或者发现中国这些成功民营企业家，所以经过一段时间的积累，实际上我们每年都看到很多的民营企业家，很多的企业经过汉理的帮助，慢慢能够脱颖而出，能够尽快去境外上市，我想这点也是非常自豪的。包括刚才提到几个项目，我想在今后一两年之内，会慢慢陆续登陆境外市场，他们的成功也许会超过以往的项目。 　　第二部分我主要讲一下尽职调查中的主要内容。所谓的尽职调查，到了尽职调查这一步，从融资并购角度来讲，首先要寻找对这个项目感兴趣的对方。尽职调查对被收购方或者被投资方来讲，已经有一些曙光了，换句话说对方对你已经感兴趣了，尽职调查往往在这个阶段开始执行。尽职调查主要分为三块：一是业务方面的尽职调查。二是财务。三是法律方面的调查。作为一个财务顾问，那么我们更偏向于在财务和业务方面的工作。 　　业务的尽职调查，尽职调查分为两种：一种就是初步的尽职调查，一般它的阶段就是项目投资方看到项目之后，觉得对这个项目比较感兴趣，他会做一些初步的尽职调查，做完初步尽职调查之后，会发出一个投资意向书，签完之后会做一个更深入的尽职调查。业务发展尽职调查主要包括商业模式，你所提出这个产品可行性，商业模式我们又可以简单回到分众，那个时候帮助它融资的