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董事会章程第一章??总????则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由xxx、xxx等方共同出资，设立?甘肃阳光时尚商贸?有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。? 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的或者未尽事宜，以法律、法规、规章的规定为准。第二章??公司名称和住所? 第三条 公司名称：甘肃阳光时尚商贸公司。 第四条 公司地点：甘肃庆阳昊鑫名苑6号商铺。第三章??公司经营范围? 第五条 公司经营范围：（具体以工商部门核定的为准。）? 第四章? 公司注册资本及股东的姓名（名称）? 第六条 公司注册资本：万元人民币。? 第七条 股东的姓名或者名称：股东姓名或名称证件名称证件号码 1、 2、 3、 ………………………………………… 第五章 股东的出资方式、出资额、出资时间? 第八条 股东实缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东姓名或名称实缴出资额占注册资本比例???出资方式 1、（20万）（10%） 2、? 3、? ……? (以上股东出资于年月?? 日前一次性足额缴付。)? 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。 第十一条 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失; 第十二条 股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。 第六章??公司的机构及其产生办法、职权、议事规则? 第十三条 董事长为公司法定代表人，由出资最多的股东担任。 第十四条?董事会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）选举权和被选举权，投票决议权。 （二）选举产生副董事长，承担监事责任。 （三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。经理列席董事会会议。任何董事不得参与到公司的正常事务管理之中，但有审查总经理工作的权限。 （四）审议批准董事会的报告，计划方案；? （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；? （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；? （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；? （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；? （九）修改公司章程；? 第十五条 董事会的首次会议由董事长召集和主持? 第十六条?董事会会议由股东按照出资比例行使表决权。? 第十七条?董事会会议分为定期会议和临时会议。? 召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，并安排会议地点。 定期会议每年12月15日定时召开。 三分之二以上的股东，提议召开临时会议的，应当召开临时会议。? 第十八条 董事会定期会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由代表三分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。? 第十九条?董事会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等重大决议（根据董事会第一次会议规定），必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。? 第七章??董事会需要规定的其他事项? 第二十条?股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十一条?股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。? 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第二十二条?公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应由董事会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应由股董事会决议，并由出席会议的其他股东(除被担保的股东或者实际控制人支配的股东外)所持表决权的过半数通过。? 第二十三条??自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。? 第二十四条??公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。 第八章 利润分配 第二十五条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。具体比例由董事会根据董事会第一次决议书面决定。 第二十六条 依