上市公司清壳退出方式及股票质(解)押操作手册.docVIP

《操作手册：清壳、退出方式及股票质、解押》 一、清壳操作模式 1、清壳操作模式通常是：将目标上市公司的全部债务（含或有负债）、资产、人员剥离至第三方，即“负债、资产、人员清零”，为重组方提供一个“干净的壳”。简图如下： 清 剥 离 零 净壳 2、清偿债务 2.1 通知所有债权人进行债权登记 目标上市公司书面通知所有债权人进行债权登记，并在《中国证券报》、《上海证券报》及其所在地的地方证券报刊登公告。债权登记工作一般由目标上市公司和重组方各委派一名授权代表具体负责实施工作，并对所有债权登记资料共同签字确认。 2.2 核查并确认所有债务（包括银行主债务、担保债务和其他债务） 结合上述债权登记资料，目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方（负责接收目标上市公司所有资产、负债及现有人员）提供《所有负债（含或有负债）情况说明及其重组、和解情况》，并配合重组方和其委托的中介机构进行尽职调查。上述各方进行核查后，签字确认所有债务的真实性和完整性。 2.3 制定清偿债务方案并清偿所有债务 以目标上市公司向第三方出售置出资产获得的净价款，加上目标上市公司自有的偿债资产处置变现后获得的净价款实施债务清偿。有些特殊情况下，可通过与目标上市公司管辖范围内的法院协商，并由法院协调各债权方同意将设置在目标上市公司及其实际控制人或第一大股东、第二大股东股权上的质押、查封、冻结予以解除（若该股份性质为限售流通股，并办理完毕解禁手续），并将上述股份通过大宗交易系统进行变现以偿还所有债务。 重组方在将目标上市公司的每一笔债务清偿完毕后须获得债权人出具的载明相应债务已经清偿完毕的确认函原件；并确保有关债务纠纷已经进入诉讼、仲裁、执行程序或由此导致目标上市公司及其实际控制人或第一大股东的资产、股份被查封、冻结、抵押、质押的，在清偿相应债务后，应即使办理完毕有关资产、股份的查封（含轮候查封）、冻结（含轮候冻结）、抵押、质押的解除手续。 应注意的是：在所有债务确认日至重组完成日（重组完成日指该重组获得中国证监会正式批准文件之后，重组方完成在中国登记结算公司登记成为目标上市公司股东之日）的过渡期间，上述资产及负债会发生变化，应提前明确并约定由哪方承担相应权利及义务。 3、出售资产 3.1 核查并确认所有资产（包括置出资产和偿债资产） 目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方提供《全部资产明细清单及情况说明》，并配合重组方和其委托的中介机构进行尽职调查。上述各方进行核查后，签字确认所有资产的真实性和完整性。 3.2 置出资产的出售与处置 目标上市公司与第三方签署《重大资产出售协议》，将目标上市公司置出资产全部出售给第三方，并由各方认可的中介机构对目标上市公司截止评估基准日的资产及负债进行评估，经评估确认的资产和负债价值作为出售置出资产定价的基础数据，并最终由双方协商确定。有些特殊情况下，评估值为零或负数，通常会以1元的价格打包出售给第三方，并于对承接债务与受让资产的差额予以全额豁免；若评估值为正数，则第三方应按照评估值购买置出资产。 一般情况下，第三方应在该重组获得中国证监会并购重组委员会审核通过/有条件通过并在中国证监会官方网站公告之日起3个银行工作日内支付置出资产的全部价款。自重组完成日起，目标上市公司应配合第三方开始办理置出资产的移交或过户手续。 第三方接收资产时应注意置出资产的瑕疵，包括但不限于下列情况： （1）未取得权属证书或权属证书已过期或不完整； （2）存在权属争议或纠纷； （3）取得方式不符合法律法规或规范性文件规定； （4）存在第三人的抵押、质押等担保权利； （5）存在查封（轮候查封）、冻结（轮候冻结）或扣押等权利受限情形； （6）账面存在的资产、但是实际上已灭失或不存在； （7）资产已不具有实际使用价值； （8）资产质量不合格； （9）资产已被他人占用或挪用； （10）不论何种原因导致债权类资产不能实现或不能完全实现； （11）存在影响资产过户或移交的其他法律障碍。 3.3 偿债资产的出售与处置 目标上市公司及其实际控制人或第一大股东向重组方、第三方提供《偿债资产明细清单》，并由各方签字确认。以偿债资产处置变现后获得的净价款实施债务清偿。 3.4 业务及附属权利义务转移 第三方在办理承接目标上市公司置出资产相关手续时，应同时无条件全部受让和承接目标上市公司所有置出资产对应及关联的所有业务以及附着于置出资产、业务或与其有关的一切权利和义务。 4、安置现有人员 4.1 核查并确认所有员工（包括在职员工和已退休