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调查拟投资目标公司主体资格合法性。对目标公司主体资格合法性的调查主要包括两个方面：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等；二是其是否具备从事营业执照所登记的特定行业或经营项目的特定资质。审查目标公司的资产及财务情况。这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保投资方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。审查目标公司的债权债务情况。重要交易合同审查。知识产权审查。知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有权、使用权)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。审查目标公司的管理人员与普通员工的安排。对目标公司治理结构、规章制度的调查。主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息，以确定本次投资是否存在程序上的障碍，考|试/大以及是否获得了合法的授权等等，以确保本次投资合法、有效，避免可能争议的发生。对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查。公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。尽职调查概述前言一般来说投资过程中广义的尽职调查包含三个方面：法律尽职调查，财务尽职调查和商业尽职调查，狭义的尽职调查专指商业尽职调查。相对于法律和财务两个尽职调查针对性较强，并且一般委托专业机构操作，商业尽职调查的范畴比较模糊，很多时候“看项目”三个字就概括了商业尽职调查的过程。本文的前半部分是对三种尽职调查的概述，后一部分着重阐述商业尽职调查；从项目的生命周期来讲，本文更适合中后期投资人，所操作的项目以中后期已经成规模的企业为主，比如收入已经超过亿元人民币，利润在几千万左右，正的现金流；初创企业的尽职调查不在本文覆盖中。投资人碰到的每一个项目都值得去花大量的时间，经历和费用进行详尽的尽职调查；本文希望能够提供一种思路，帮助投资人快速理清尽职调查的关键问题。尽职调查的概念与范围尽职调查是个很宽泛的词汇，来自于英文Due Diligence，简称DD。我们经常听各种PE/VC投资人提到以下几句话：“我们正在做尽职调查……”“已经做了很长时间的尽职调查……但是有几个疑问”“我们已经请了‘四大’来做财务尽职调查……”“XX咨询公司做的尽职调查报告下周就可以出来了”“法律尽职调查报告显示该公司有以下法律风险……整改方案是……”“……”简单来说，尽职调查分为三类：商业尽职调查，法律尽职调查和财务尽职调查。?商业尽职调查财务尽职调查法律尽职调查描述l 了解公司的商业模式l 价值链分析l 市场竞争分析l 对公司过去的成长历史进行分析l 对未来的发展趋势做出判断l 审阅公司的财务报表l 分析公司的财务状况l 揭示财务风险l 确认公司经营的真实性、合法性、合规性l 避免因信息不对称带来重大交易风险此外，有人提出了“团队尽职调查”的概念，相比于上述尽职调查有明确的文档，数据可循，对团队的判断更多的依赖于投资人自身的经验和主观判断。尽职调查的目的尽职调查是投资人发起的，为投资人服务的，能够帮助投资人更好的做出投资决策，并控制风险。用浅显的话来讲，尽职调查等同于一次“摸底”，因为产品是具体的，服务也是具体的，但是企业本身却是一个很抽象的存在。企业的存在依赖于各种各样的注册材料，证照，财务报表，与客户和供应商的合同，以及大量集团公司，母公司和子公司之间复杂的法律文件等等。而投资人在正式尽职调查之前往往也就是和企业家，管理团队开过几次会，参观过门店或者工厂而已，对于投资人来说未知信息远远大于已知信息，所以，为了打破信息的不对称，才会有尽职调查的存在。财务和法律尽职调查帮助投资人“摸底”：尽职调查中，投资人首先获得了公司提供的大量数据，包括运营，财务，人力，法律等，之后进行简要分析和判断，帮助投资人摸清了公司基本情况。除了财务人员多帮助，律师也可以帮忙确认一些法律瑕疵，比方说是不是公司的店面都有正规的租赁合同，生产厂房土地是否证照齐全，母公司子公司之间是不是股权清晰等等。商业尽职调查的重点则是帮助投资人把握商业模式，弄清公司历史发展的驱动力，更重要的是评估公司未来能否实现更大的成功。尽职调查的发起者是谁？尽职调查的发起者是PE/VC，或者并购中的买方等潜在投资人，用“潜在”是因为尽职调查结束之前，投资人的钱都不会投给企业。几乎所有的Term Sheet里面都有这么一条写在C