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股权置换协议 前言 通化集团，位于上海，是一家国内著名的医药企业，主要经营范围为医药的分销领域和工业领域。公司现已初步形成了跨越华东、华北、华南的全国性分销网络架构。2011年是通化的全国战略年，集团会加快巩固在全国的布局，继续加大在医药分销领域和医药工业领域的并购，公司近期拟发行H股的募集资金中，一半都将用于并购。北京是我国仅次于上海的第二大医药消费市场。据中国医药商业协会统计，2009年北京地区医药品总销售已突破500亿元，近几年的复合增长率超过20%。而且此项收购对通化集团而言，不仅是看好北京医药市场，更是考虑到与通化集团形成有效互补，形成整合华北市场的平台，加快向北京以外地区扩展，进一步提升集团的市场地位。因此，集团将此次拓展的目标放在北京。爱心药业是通化集团此次收购的目标企业，公司的主要业务集中在北京市场，当地市场占有率排名第三，其中医院纯销业务占70%，2010年的销售收入超过60亿元。 提示 前言部分的功能在于阐明投资公司订立合同的目的和合同功能，这有利于读者正确理解合同的条款，也有利于发生争议时救济投资公司的合同利益，不发生合同效力。 术语定义 1.股权：股权指股东依其对爱心药业的出资和公司章程的规定享有的对爱心药业的各项权利。 2.中国法律、法规：是指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。 3.披露:是指爱心药业就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对通化集团不利的事件、情况、信息和资料向通化集团履行的全面告知义务的行为。爱心药业的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，爱心药业的披露应当以书面的形式作出。 4.隐瞒：是指爱心药业在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务的行为。 5.遗漏：是指爱心药业对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。 6..赔偿：是指签署本协议的双方中的一方向另一方在标的或价款之外的给付义务。 甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就甲方以其在通化集团公司的股份与乙方所有的在爱心药业公司的股份进行置换事宜达成如下协议，以资共同遵守： 一、股权置换内容 　　甲乙双方一致同意，甲方以其持有的通化集团公司87.34亿股权与乙方持有的爱心药业公司30.31亿股权进行置换。 二、股权置换的价格 1.通化集团的换股价格为每股人民币2.01元；爱心药业的换股价格为每股人民币5.80元，由此确定通化集团与爱心药业的换股比例为1：0．3437，即每1股通化集团股份换0．3437股爱心药业的股份。 2.通化集团在本次合并前的总股本约为87.34亿股，换为爱心药业30.31亿股，合并完成后占爱心药业总股本的89.34%。 3、甲乙双方同意以1：0.3437的比例相互置换上述股权。 三、双方的权利和义务 1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更登记手续，并及时提供相关的资料给对方。 2、 甲、乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权;并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。 　　3、甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。 　　4、甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。 　　5、乙方应于本合同签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。 　　6、甲方应当出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕乙方的股东名册变更及工商变更登记手续之日止，乙方享有通化集团公司的股东应享有的权益。乙方保证按通化集团公司章程的规定履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润，承担风险及责任。 7、乙方应当出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕甲方的股东名册变更及工商变更登记手续之日止，甲方享有作为爱心药业 公司股东应享有的权益。甲方保证按爱心药业公司章程的规定履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润，承担风险及责任。 8、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本合同之目的。 四、保密条款 甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。 五、乙方的披露责任 （1）披露是爱心药业单方对通化集团应尽的义务，特别是可能导致通化集团或爱心药业不利的事件、情况、信息和资料，