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国外董事会制度安排的三种模式：以美日德为例 刘汉民 （青岛大学国际商学院，青岛266071） 内容提要：股份公司董事会有两大职能：一是经营，二是控制。董事会制度安排有三种基本模式：外部股东主导型、内部职工主导型、共同主导型。模式的形成固然是法律安排的结果，但从根本上说，是由制度环境决定的。随着世界经济一体化和国际竞争的加剧，董事会制度安排出现了趋同迹象，但并没有改变各自的特点。 关键词：股份公司；董事会；制度环境； 中图分类号：F276.6 文献标识码：A 股份公司董事会是股份公司的最高决策者和内部监督者，是由全体董事组成的公司法定必备常设机关。董事会的职能大体可分为两部分：经营（管理）职能和控制（监督）职能。有的国家采取双重董事会制，把经营职能和控制职能分来；有的国家则实行单一董事会制，把执行经营职能的董事和执行控制职能的董事组合在一个董事会中；有的国家则采取了折衷体制，没有要求必须有非执行董事或监事会。 根据董事会的职能划分和权利配置，可以把董事会制度安排划分为三种基本模式：外部股东主导型、内部职工主导型和共同主导型。 外部股东主导型是指外部股权的所有者掌握董事会的控制权，经理人员由董事会聘任，对董事会负责。这种模式主要存在于英美法系国家，如美国、英国、加拿大、澳大利亚、新西兰等，其中以美国最为典型。 美国的公司分为两种：封闭持有的（closely