2014第六期保代培训审核政策关注.docVIP

2010年第六期保代培训最新审核政策关注 结合网友奉献及听课笔记整理 【IPO非财务审核】 1 【IPO财务审核】 4 【再融资非财务审核】 5 【再融资财务审核】 7 【创业板非财务审核】 9 【创业板财务审核】 13 【IPO非财务审核】 1、现在在审企业240多家，其中9月份上报的60多家，六月份上报的占到一半，在审企业数量可能没变，但是结构在变。以前都是排队积压的，现在是正常审核节奏造成的。今年五月份以前上报的企业，现在应该都在安排初审会和发审会。 现在审核的各个环节除了反馈意见比较慢之外其他方面应该是没有间隔的，拿到反馈意见后现在每个环节速度都是很快的，现在每个环节都没有积压的待审企业。从反馈意见回复到发行按照正常程序一个月就可以全部完成。反馈意见太慢主要因为企业申报一般相对集中，而预审员每周审核企业也就在8-10家。 影响审核进程的两大因素：发改委的意见不出来不会安排初审会；信息披露就像是挤牙膏，一次次返工。 2、募集资金投资项目问题：在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金，披露投资进展情况；在审核期间变更募投项目的，履行内部决策和外部批准程序，重新征求国家发改委意见。 3、股权变动问题：审核过程中股权原则上不得发生变动；增资扩股需要延期审计；引进新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记手续和内部决策程序后重新申报；具体问题看重要性，如继承导致的，不需撤文件。 4、利润分配问题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；分配股票股利的，追加实施完毕后的最近一期审计。 5、董事和高管的变动从来就是一个开放性的话题，一个基本原则是：其变化不能对公司生产经营有重大不利变化。一个公司的公司治理机构的完善和优化，正常情况下不构成重大变化。 6、董事、高管不能与公司共同设立企业，一定要清理；董事、监事、高管直接或者间接持有的公司股份，参照公司法142条执行，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让。 7、具有合法审批手续的定向募集公司和历史问题公司股东超过200人没有问题，可以正常上报。如果是2006年以后存在股东200人以上的情形，肯定是重大违法违规行为，肯定不能报。目前股东人数超过200人的公司，原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理；若清理，中介机构要对清理过程中审慎核查，不能只看签名和声明。 8、整体上市与下属已上市公司问题：原则上要求整合，减少或避免重复上市；例外情形，资产、收入、利润等不超过10%，整合成本较高的可暂不整合；整合方式，换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化； 9、重大违法行为的认定问题：原则上，凡被处以罚款以上的行政处罚的行为都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，能够依法作出合理说明的除外（小金额罚款，出文不构成重大还行；重大金额，百万或者千万，出文不构成重大就不合适了，要看对公司的影响）；最近三年重大违法行为的起算点，法规有规定的，从规定，无规定的，从违法行为发生之日起计算，持续状态的，从行为终止之日起计算。 10、控股股东和实际控制人的重大违法违规行为主板没有明确规定，但是审核过程中掌握的比较严格，如民营企业实际控制人违法犯罪的情况比较多。（①具体把握时参照公司法关于董监高任职资格的规定；②家族企业内某人以前有过犯罪，现在没有股权了行不行？也要慎重，因为股权安排可以有很多规避的措施，一般不会被认可，且家族企业会当做一个整体来看待。） 11、历史出资规范问题会里看来是个大问题，重点关注是不是在报告期内、是否是重大违法违规、影响是否已经消除、是否存在潜在纠纷（如股东之间的、对于债权人的），如果是大额的出资不到位，建议尽快补足。 12、社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。 13、环保核查不能只依赖环保部门批文。 14、对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）。 15、第三方数据问题，不要强求要如实披露，没有数据就没有数据，不要误导投资者，不要被人家举报。个人觉得，会里对第三方机构的调研越来越反感。 16、风险因素要披露真正的风险，不要写成优势；如果股东已经承诺并提供担保则不能称之为真正的风险。 【IPO财务审核】 1、现在80%企业在上报前进行了同一控制下的业务整合，适用意见3号很好地鼓励了企业整体上市，保护了投资者利益。 2、同一控制下合并，如果被重组方重组前一个会计年度与发行人存在交易的，营业收入和利润可以扣除；但是在非同一控制下因为不能合并报表抵消交易，所以不能扣除。 3、主板业务整合的运行时间标准： （1）仍以重组前一年发行人资产总额、营收、利润总额为比较标准。 （2）重组业务相