第三章 股份有限公司与股票公开发行幻灯片.ppt

保荐制度 主承销商的身份 保荐人 上市辅导人 上市后督导人 督导制度 阻止上市公司遭受控股股东侵害 防止上市公司高管人员渎职 督导上市公司信息披露 关注上市公司募集资金应用 关注上市公司表外项目 体制弊端 上市公司素质低下 上市年度 净资产收益率 总资产收益率 公司数 平均值 中位值 公司数 平均值 中位值 -2 443 37.88% 30.74% 443 16.44% 14.29% -1 494 35.38% 24.28% 494 12.52% 11.34% 0 652 16.80% 15.77% 652 10.05% 9.52% 1 691 11.87% 11.48% 691 7.75% 7.51% 2 692 8.65% 9.51% 692 5.99% 5.89% 3 554 6.70% 8.28% 554 5.13% 5.39% 4 461 4.90% 7.10% 461 3.47% 4.78% 5 359 3.70% 5.50% 359 0.51% 3.72% 统计范围：1996－2000年间692家公开发行上市公司 中国股票上市首日涨幅 样本包括1996－2000年间在中国上市的749家A股上市公司，均值为245.56%，中位值为128.96% 体制弊端 上市申请人财务报告舞弊 假账（红光，银广厦案） 虚增利润 独立审计师？ 上市公关活动 配额公关 发审委公关 案例：红光实业 1997年6月成都红光实业在我国A股上市，招股说明书标明公司在过去3年中经审计的盈利分别为人民币6,311万，11,685万及9,042万。并对未来盈利作出预测： “预计公司1997年度全年净利润7，055万元，每股税后利润（全面摊薄）0.3063元/股，每股税后利润（加权平均）0.3513元/股。” 1998年红光实业公布1997年经营业绩，宣布亏损人民币1.98亿元。经查实，红光实业1996年实际亏损1.03亿元。红光实业股价应声而跌，使投资者遭受了巨大损失。1998年12月和2000年初，上海股民在上海市和成都市起诉红光公司管理层。但这两起诉讼都被以“起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然因果关系，该纠纷不属人民法院受理范围”为由，裁决不予受理。 股票销售及承销方式 发行人销售股票的方法有两大类：自己销售，称为自销；委托他人代为销售，称为承销。一般说来，股票发行以承销为多。 所谓承销就是将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。股票承销机构是指那些专门从事股票代理发行业务的金融中介机构（一般为证券公司）。 3.8 分拆上市 分拆上市的定义 已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行招股上市的行为 分拆上市对母公司的影响 对母公司业绩带来积极的推动作用 有助于母公司的业务转型 利于母公司海外业务拓展 分拆上市对子公司的影响 股本结构改变 业绩体现于股票价格 开辟新的融资渠道 分拆上市模式 新发行股票 子公司于上市之前向公众投资者发售新股或者旧股。 母公司直接持股型 母公司股东直接持股型 无新发行股票 子公司上市之后由母公司股东按比例直接持有 母公司直接持股型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B 新公众股东 股东直接持股型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B 新公众股东 无新发行股票型 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B Why? 纠正市场定价错误 3Com/Palm Case 母公司行业转型 摒弃非主营业务部门 业务拓展 安盛/安达信案 3.9 两地上市 两地上市的优势 Dual-Listing 分散资本来源 筹集本土市场未能提供的大规模资本 有助于拓展当地业务 两地上市成本 上市维持费用增高 需要适应不同信息披露法律规定 可能需要提供不同会计准则下的财务报告 我国企业的两地上市 香港与纽约、伦敦联合挂牌 香港与大陆A股联合挂牌 大陆A股和B股同时上市 存托凭证 概述 美国存托凭证（ADR） 无主办人的ADR 一级ADR 二级ADR 三级ADR 私募ADR 中国存托凭证？ 美国存托凭证 上市公司 存托银行 香港股票市场 投资者 投资者 美国股票市场 普通股票 美国存托凭证 买/卖 买/卖 承销方式包括包销和代销。 1、包销 是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 包销又分为全额包销和余额包销。 A、全额包销 指由承销商(承销团)先全额购买发行人该次发行的股票，然后再向投资者发售。承销商承担全部发行风险，手续费很高。该方式可以保证发行