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第二章 企业法律制度 ■ 概述 ■ 法人制度 ■ 合伙企业法 ■ 个人独资企业法 第一节 概述 一、企业的概念、特征、分类 （一）概念 enterprise 较早：独资企业、合伙企业 较晚：公司 依法成立并具备一定的组织形式， 以营利为目的，专门从事商业生产经营 活动和商业服务的经济组织。 （二）特征 1、企业是一种经济组织 2、以营利为宗旨 赢利、盈利？ 3、经营具有连续性（持续性） 4、依法成立 ①条件；②程序；③法律形式 （三）分类 1、工、农、金融、电信等 2、大型企业和中小型企业 3、公用企业和非公用企业 4、外商投资企业和内资企业 5、全民所有制企业（国有）、集体所有制企业、私营企业 6、独资企业、合伙企业、公司企业 世界通行、最重要的一种分类方法。 7、法人企业、非法人企业 二、我国企业的法律形态 依据出资方式和责任形式不同： 1、合伙制企业 2、业主制企业（个人独资企业） 3、公司制企业 选择哪种企业形式，要考虑很多因素： ①税收。 公司：公司所得税﹢股东个人所得税 合伙企业、个人独资企业：只缴纳个人所得 税，不必缴纳企业所得税。 ②开办费用的多少 ③程序的繁简 第二节 法人制度 ☆一、法人的基本条件 1、依法成立 2、有必要的财产和经费 3、有自己的名称、组织机构和场所 二、法人与非法人的根本区别 1、法人是独立的组织 2、法人有独立的财产 3、法人独立承担责任 三、法人的分类 1、企业法人：公司 2、机关法人：立法、执法、司法、军事机关 3、事业单位法人：大学、医院 4、社会团体法人：学会、协会 法定代表人 ☆第三节 合伙企业法 一、合伙企业的概念和分类 （一）概念（p57) （二）分类 1、普通合伙企业 （特殊普通合伙企业） 2、有限合伙企业 1、普通合伙企业(P57) 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 ①由普通合伙人组成 ②合伙人对企业债务承担无限连带责任 ③名称中应当标明“普通合伙”字样 普通合伙人承担合伙企业债务的方式：对外承 担连带责任，对内承担按份责任 特殊的普通合伙企业（承担责任不同）： ①一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。 ②合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 ③以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 ④企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 ◆律师事务所、会计师事务所。 ◆普华、德勤、安永、毕马威4家国际最大的会计师事务所，都采用了特殊普通合伙形式。 2、有限合伙企业（P57） 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。 ①由普通合伙人和有限合伙人共同组成 ②普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任 ③有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 ④企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 有限合伙人以实缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。（×） 有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（√） 有限责任（×） 二、合伙企业的法律特征 1、合伙企业必须有两个以上的合伙人 普通：2人以上；有限：2人以上，50人以下 2、合伙协议是合伙企业成立的基础 协商一致；书面形式 3、合伙企业具有较强的人合性 合伙人之间的信任 4、合伙企业不具有法人资格（非法人） 5、合伙企业没有注册资本的要求 6、一般情况下，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对企