2.2合伙业法.pptVIP

指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 之二 普通合伙企业 1、合伙人 【案例】ABCD四人成立甲普通合伙企业。B以小汽车出资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）。B自己向乙借款10万元，未经其他合伙人同意，B以已经作为出资的小汽车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资），该质押（ ）效。如果给债权人乙造成损失的，由（ ）向乙承担赔偿责任。 三、合伙企业的事务执行 （一）执行形式 共同执行：全体合伙人共同执行合伙事务 异议停止执行及争议处理： 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可 以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时， 应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，则按照合 伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约 定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过 半数通过的表决办法。 《合伙企业法》NO.29Ⅰ、30 委托执行：委托一个或数个合伙人执行合伙事务 合伙事务的委托及撤销: 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可 以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行 合伙事务。 当委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其 他合伙人不再执行合伙事务，但其他合伙人有监督的 权利。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或 者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决 定撤销该委托。 《合伙企业法》No.26、27、28、29Ⅱ 【例题】甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（　）。 A.按4∶4∶2的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按3∶3∶4的比例分配损益D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担 【答案】D 四、合伙企业与第三人的关系 1、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 （No.38） 2、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 （No.39） 3、合伙企业以其财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由 各合伙人按照合伙协议约定分担亏损的比例，用其在合伙企 业出资以外的财产承担清偿责任。 4、合伙人之间的分担比例对债权人无约束力。 5、如果合伙人实际支付的债权数额超过其依照既定比例所承担 的数额，该合伙人有权向其他未支付或者未足额支付应承担 数额的合伙人追偿。 （二）越权状态下的抗辩权 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合 伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （No.37） （三）向第三人转让合伙份额 五、入伙与退伙 （一）入伙 指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。 （三）财产继承 1、继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。 2、合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。 全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 （四）退伙结算 1、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额（货币或者实物）。