章程可际否约定回购股权？.docxVIP

章程可否约定回购股权？——上海宋海佳律师事务所有限责任公司章程约定，因实施股权激励取得股权的股东，在持有股权期间，如果其与公司终止了劳动合同关系，应当将所持股权转让给公司其他股东或由公司回购，这种约定是否有效？要准确的回答这一问题，需要从股份回购的法定条件、章程约定条款的效力以及《公司法》第75条立法精神多角度分析。一、公司回购股份的法定事由有限责任公司与股份有限公司关于股份回购的事由大不相同。《公司法》第75条规定，有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工。（4）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份。二、股权激励方案中关于股权回购条款约定是否合法有效 （一）公司章程另外约定条款是否有效判定章程约定是否有效的准则在于该约定是否违反法律的强制性规定。公司章程是股东之间的协议，是公司的组织准则与行为