股份制商业银行独立董事和外部监事v制度指引.docVIP

股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引（中国人民银行公告[2002]第15号　2002年5月23日）　　为进一步完善股份制商业银行（以下简称商业银行）公司治理，建立、健全股份制商业银行独立董事、外部监事制度，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本指引。 第一章　独立董事、外部监事的任职资格 　　第一条　商业银行的独立董事、外部监事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：　　（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；　　（二）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事、外部监事职责的工作经历；　　（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；　　（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 　　第二条　下列人员不得担任商业银行的独立董事、外部监事：　　（一）持有该商业银行1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；　　（二）在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；　　（三）就任前3年内曾经在该商业银行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；　　（四）在该商业银行借款逾期未归还的企业的任职人员；　　（五）在与该商业银行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；　　（六）该商业银行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；　　（七）上述人员的近亲属。本指引所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 　　第三条　有下列情形之一的，不得担任商业银行的独立董事、外部监事：　　（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪剥夺政治权利的；　　（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；　　（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；　　（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；　　（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；　　（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 　　第四条　国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事、外部监事。 　　第五条　独立董事、外部监事不得在其他商业银行兼职。 　　第六条　商业银行应当将独立董事、外部监事的数额、任职资格、权利和义务在章程中列明，并报中国人民银行审批。 第二章　独立董事、外部监事的产生、任职和免职 　　第七条　商业银行董事会中至少应当有2名独立董事。　　商业银行监事会中至少应当有2名外部监事。 　　第八条　商业银行独立董事、外部监事由股东提名，经股东大会选举产生。　　同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。 　　第九条　独立董事在同一家商业银行任职不得超过3年。3年期满，可以继续担任该商业银行董事，但不得再担任独立董事。 　　第十条　独立董事、外部监事在就职前应当向董事会或监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 　　第十一条　独立董事、外部监事的任职，应当报中国人民银行进行任职资格审核。中国人民银行应当自收到申请之日起30日内提出审核意见。　　中国人民银行对独立董事、外部监事实行任前辅导制。 　　第十二条　独立董事、外部监事每年为商业银行工作的时间不得少于15个工作日。　　独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。　　外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。 　　第十三条　股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。　　股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括参加监事会会议次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 　　第十四条　独立董事、外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：　　（一）因职务变动不符合独立董事、外部监事任职资格条件且本人未提出辞职的；　　（二）一年内亲自出席董事会、监事会会议的次数少于董事会、监事会会议总数的三分之二的；　　（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事、外部监事的其他情形。 　　第十五条　监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事、外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。　　监事会提请股东大会罢免的独立董事或外部监事应当在股东大会会议召开前1个月