蓝星清洗股份有限公司子公司一管理制度.docVIP

蓝星清洗股份有限公司子公司管理制度 总 则 蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《蓝星清洗股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章，特制定本制度。 本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。 公司对子公司可委派董事、监事；可委派总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。原则上由公司委派的人员出任董事长或总经理。 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 董事、监事及高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理办公会议推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定； （五）公司人力资源管理部门对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。 （八）承担公司交办的其它工作。 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。 子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。 资金、投资和担保的管理 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。 子公司技改项目和对外投资项目占其净资产50%(含50%)以上的须事先报告公司。 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，