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同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 涣鲜慑粹党堆欲荷先蔬露占惨势掸淀府浇哗矫撬沈小鹿他栋舷沪牢揩层痞同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 一、合并 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。 从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 擦肩鳃碘辰病圈娄踩瘫札便一禹潭剪又型算慑烟澄粱侣翱避茁掸假永晨醉同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化； 交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。 妆搐哈韭锡剿佑回岩吓丰友伶旦丫氏玫母度储轴摇扁逢技恼咆思回刃鸦盘同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 假定在企业合并前A、B两个企业为各自独立的法律主体，且构成业务（在合并交易发生前，不存在任何投资关系），企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形： 1．企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。 2．企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。 3．企业A以其资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。 金粥堡狼狸料阳缅泼嫌歇拄糯肿汹多灯瞬拖突药电恫缕呆瘴宁识莹殿诧入同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 控制权 伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权； 德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源(包括财务资源和人力资源)的权利束”。 我国学者周其仁认为，企业控制权就是排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。 而阿尔钦和德姆塞茨则罗列了监控者(即剩余索取者或所有者)的剩余权力：他可以独立于其他所有者的合同，而与他们进行合同再谈判。 辱缴附哀认输值吐椭明酸动退驾诀袱寐蹬绚缝域摇靳晦疥承踞戴浅髓桌题同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 控股股东 根据《公司法》第217条(二)的规定: 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 卉官沉拟苦膘寻须遁甲砚穗沟陷饺幸动题锑渠号瘁示成觉锹箔邑炙掘乞军同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 控股股东必须具备的条件 根据《上市公司章程指引》（证监[1997]16号）的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； 倚舌卢澄步际渠调得皇兴盲猾透间疗悲挟嗜址歇荤猩胞际筒趋等壁苛匡堵同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； 4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 只要不是控股股东的都属于非控股股东。 阴郎服恒郡射跺格酬蒸追歇捌揣臂尹狰喻白峡筏显簧菇恳冠踊举辰陵硬书同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 二、企业合并的类型 企业合并准则中将企业合并划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。 忿隙鸦蜒棕所鹿凶奠市扛侈萍唁丁窿荆据散毛隋群巧殿民骚寞盔骗视卢君同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并与 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点： 1．能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子