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总论之基本原则 公序良俗原则 公序良俗，即公共秩序与善良风俗的简称，所谓公序，即社会一般利益，所谓良俗，即 一般道德观念或良好道德风尚。这是法国、日本、意大利等大陆法系国家以及我国澳门和台 湾地区民法典中使用的概念。 我国现行法并未采纳公序良俗的概念和表述，但民法通则规定“民事活动应当尊重社会 公德，不得损害社会公共利益”。其中，关于“社会公德”、“社会公共利益”的规定，通常 被认为是承认了公序良俗原则。 总论之合伙 第一节普通合伙 一、普通合伙 合伙是指两个以上的民事主体以经营共同事业为目的，自愿签订合同，共同出资、经营、 共享收益、共担风险，对外负无限连带责任的联合体。 合伙的法律特征 1．合伙是两个以上民事主体以经营共同事业为目的的组织。 2．合伙合同是合伙成立的基础。合伙是合伙合同的产物，合伙人组成合伙必须订立合 同。 3．合伙是一种共同投资、共同经营管理的关系。 4．合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任。 二、普通合伙的设立条件 (一)有符合要求的合伙人 1.合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。 2.法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。具体包括： 国家公务员、法官、检察官及警察。 (二)有合伙协议 合伙协议是指两个以上的公民为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书面形 式。 (三)有合伙人实际缴付的出资 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务、技术等出资。 (四)有合伙企业的名称 (五)有经营场所和从事合伙经营的必要条件 二、特殊普通合伙（简答：概念和特征） 指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构所设立的、仅在合伙人对外 就合伙债务责任承担形式有利于普通合伙的一种合伙组织。 1.对普通合伙，法律对其从事的营业没有限制，而对于特殊的普通合伙企业，法律限定 其营业是以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能 等)为客户提供有偿服务。 2. 普通合伙合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，而特殊的普通合伙企业 必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样。 3.普通合伙中，合伙人对合伙债务承担无限连带责任，在特殊的普通合伙企业中，一个 或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或 者无限连带责任，其他合伙人则仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。。 4.特殊的普通合伙企业应建立风险基金，办理执业保险，而普通合伙企业则无此要求。 第二节有限合伙 一、有限合伙的概念与特征（简答） 由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。 1．组织结构的二元性。从概念中可知，有限合伙由至少一名普通合伙人与至少一名有 限合伙人组成。这两种合伙人的存在是有限合伙成立并存续的要件。这既区别于全由普通合 伙人组成的普通合伙，也区别于由股东组成的有限责任公司和股份有限公司。 2．责任形式的二元性。有限合伙与普通合伙的最显著区别在于它集有限责任和无限责 任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作优势。 3.有限合伙人不参与经营,而由普通合伙人经营管理。 4．有限合伙属非法人团体。有限合伙在主体地位上仍属非法人团体，不具有法人资格。 二、有限合伙设立的条件(简答) 1. 设立主体要件方面。，有限合伙企业由2 个以上50 个以下合伙人设立，但法律另有 规定的除外。且有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个有限合伙 人。 2. 合伙协议要件方面。有限合伙企业的合伙协议除需要记载普通合伙企业协议应当载 明的事项，还需要载明以下特殊事项：(1)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(2)执 行事务合伙人的权限与违约处理办法；(3)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(4)有限 合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(5)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 3. 出资要件方面。有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产 权利作价出资，但不得以劳务出资。这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。 4. 名称要件方面。有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样，以区别于普通 合伙企业。 三、有限合伙人的入伙、退伙 1.入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 这里需要注意，在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任， 而在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资 额为限承担责任。 (1)有限合伙人当然退伙。 有限合伙人出现下列之一情形时当然退伙： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡; ②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣