有限责任公司章程范本(董事会)全解.doc

_____________________有限责任公司章程 第一章　总　　则 第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 第二条　公司名称： （以下简称公司） 公司住所： 第四条 公司营业期限为____年，自公司营业执照签发之日起计算。（或永久存续）。 第五条 董事长（或经理）为公司的法定代表人。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章　公司经营范围 第八条　公司经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核定的为准） 第九条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 公司注册资本 第十条 公司由 、 、 、 、 个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。 股东姓名或名称 认缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 出资时间 第十一条　公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例足额缴纳。 第十二条 公司股东以货币出资的，应该将货币出资足额存入公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章　股东 第十五条　公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十六条 股东享有如下权利： （一）按照其实缴的出资比例在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； （二）参加或委托代理人参加公司股东会，按照其认缴的出资比例行使表决权； （三）优先购买其他股东转让的股权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）选举和被选举为公司董事或监事； （六）有权查阅公司会计账簿； 查阅、复制公司章程、董事会决议、监事会决议和公司财务会计报告； （七）公司终止后，按其实缴的出资比例依法分得公司的剩余财产； （八）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十七条 股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）近期足额缴纳认缴的出资； （三）公司成立后，不得抽逃出资； （四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第五章 股权转让 第十九条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第二十一条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十二条 依本章程第十九条、二十条、二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第六章 股东会 第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或者更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会（或监事）的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 股东依职权作出上述决议时，应当采用书面形式，签名和盖章后置备于公司。 第二十四条 股东