4发行人本次发行私募债券的承销协议教材.docVIP

涟水县涟缘水务有限公司 与 宏源证券股份有限公司关于涟水县涟缘水务有限公司 非公开发行2013年中小企业私募债券 之 承销协议中国·涟水 承销协议 甲方：涟水县涟缘水务有限公司 注 册 地 址：涟水县城今世缘大道568号 法定代表人： 周士明 乙方：宏源证券股份有限公司 注 册 地 址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 法定代表人：冯戎 鉴于：1、甲方为在中华人民共和国境内根据《中国人民共和国公司法》依法成立并有效存续的有限责任公司，拟向合格投资者非公开发行总额不超过30,000万元（含30,000万元）人民币的涟水县涟缘水务有限公司2013年中小企业私募债券（以下简称“本次发行”或“本期债券”）； 2、乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具备承销保荐业务资格的证券公司，同时具有符合中国证券业协会要求的私募债券发行承销商资格；3、甲方现委托乙方负责本次私募债券发行及在证券交易所转让事宜，乙方同意接受此委托。 甲乙双方本着友好合作、互惠互利的原则，根据有关法律、法规，友好协商，制定本协议，以资共同遵守。 一、声明与承诺 （一）甲方承诺 1.甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方具有法律约束力。 2.甲方将及时向乙方提供本期债券发行工作所需的全部文件、资料、证明等，保证该等文件、资料、证明等的真实性、完整性和准确性，并确保乙方不会因引用该等资料而产生任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3.甲方保证《募集说明书》中的陈述真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甲方承诺除《募集说明书》中已披露的信息外，不存在对甲方的生产经营、财务状况或未来发展具有重大不利影响的其他未予披露的重大事件和重大合同；不存在对甲方声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或者有被提起上述诉讼、仲裁的可能或威胁；甲方的自然人控股股东、董事、监事及其高级管理人员不存在受到刑事诉讼或涉及较大金额给付义务的民事诉讼、仲裁或者有这种可能或威胁存在。 （二）乙方承诺 1.乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力。 2.乙方将根据国家法律法规、规章规则及本协议的规定，勤勉尽责协助甲方完成本次发行工作。 二、发行方案 （一）债券名称：涟水县涟缘水务有限公司2013年中小企业私募债券。 （二）发行规模及存续期限：不超过人民币30,000万元（含30,000万元），存续期限36个月，附第24个月末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （三）发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （四）利率确定方式：本期债券票面利率在债券存续前24个月固定不变，由发行人与承销商根据询价结果协商确定；发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 24 个月末上调本期债券后 12 个月的票面利率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 24 个计息月度付息日前的第 30 个交易日，在深交所指定的信息披露媒体上公告关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度。 用于涟水县区域供水第二水厂二期项目补充流动资金。 四、承销费用及支付 1、本次发行承销费为发行私募债券募集资金总额的%。 2、承销费在乙方向甲方划拨募集资金债券款项时直接扣除。 3、承销费用不包括以下项目的开支，下列各项开支由甲方另行支付： （1）乙方人员因履行协议而支出的食宿、交通、材料制作费等相关费用； （2）发行人所聘请的律师、会计师等其他中介机构的服务费用； （3）甲方按照监管规定进行的推介活动所发生的费用； （4）未在本协议中列示但与本次发行有关的所有其他费用，包括但不限于：交易所规费、交易所系统手续费、登记公司登记结算费、路演推介费等费用。 五、甲方的权利义务 （一）甲方的权利 1、甲方享有按时向乙方足额收取本期债券募集款项净额的权利。 2、甲方有权要求乙方及时通报与本期债券发行、兑付有关的信息。 （二）甲方的义务 1、甲方应向乙方工作人员提供以下工作条件：必要的办公场地和打印、网络等办公设备；必要的交通工具、住宿及餐饮；指定专人负责配合乙方工作。 2、甲方作为本期债券的发行人，负有按本协议要求及时、足额划付本期债券付息款项、兑付款项的义务。 3、甲方在本协议项下的权利和义务不得因其改制或资产重组受到影响，如其发生改制或资产重组应按有关规定履行本期债券债务的承接落实义务，并按国家有关规定报送有关政府部门及机构备案。 4、甲方发行本期债券后，须按照募集说明书规定依法使用本次募集款项。 5、甲方将及时向有关主管机关和有关证券交易场所报送法律、法规和有关证券交易场所的交易规则规定的发行及流动性