股份制改革务.doc

1. 企业改制一般应遵循哪些原则？ (1)合法性原则。合法性原则包括两层含义：一是企业改制方案的内容要合法，二是设计企业改制方案的程序要合法。第一层意义上的合法可以称为实体合法，第二层意义上的合法可以称为程序合法。 (2)稳定性原则。设计改制方案要保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性，避免由于企业制度的变动而导致生产经营中断或停止。要实现企业改制前后的稳定过渡，必须妥善安置改制企业的员工，员工安置问题解决不好就会带来不稳定的因素，企业难以成功改制。 (3)科学性原则。企业改制的目的之一是建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源的合理配置。设计企业改制方案要遵循赞赏性原则，坚持企业组织制度的科学改造。 2. 企业改制时如何选择合适的上市主体、确立上市架构？ 对于企业而言，合适的上市主体应符合中国证监会规定的发行条件，主要包括主体资格、独立性、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定，具体详见《首发管理办法》及《创业板首发管理办法》。企业改制时在选择上市主体、确立上市架构方面通常应重点考虑以下因素： (1)上市主体应该最大程度突出主营业务，并尽可能的包括主营业务相关的所有资产，使其具备完整的业务体系和独立经营的能力； (2)上市主体的选择和重组应该有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性，并对存在的不可避免的关联交易进行严格规范； (3)上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性； (4)上市主体应该在改制时分离其社会职能，剥离非经营性资产。在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理，并具有独立完整的经营系统；进行必要的资产剥离和人员精简，建立合理、高效的组织结构和运营机制，同时尽可能保持平稳过渡； (5)在相同的融资成本情况下，上市主体规模越大，融资成本被摊薄得越多，融资效率就越高； (6)在企业重组过程中，一般而言，采用股权增资方式的税负水平比采用资产增资方式的低； (7)鼓励发行人对同一实际控制人控制下的相同、类似或相关业务进行重组整合，原则上不鼓励非同一实际控制人控制下的非相关业务重组、捆绑上市； (8)对于国有企业鼓励整体改制。国务院国资委于2009年发布的《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（国资发产权[2009]123号）中明确规定，积极推进国有企业整体改制上市。国有企业改制重组大都采取主业整体改制方式，即核心业务及相关资产、人员等经营要素进入拟上市公司，剥离非经营性资产。 3. 改制设立股份有限公司的主要程序？ (1)改制预备阶段 ①主发起人初步拟订设立股份有限公司方案，包括设立方式、发起人数量、注册资本、股本规模和业务范围等；②对改制方案可行性进行研究；③对于拟引入新投资者的，公司需物色并邀请其它发起人；④选择并确定中介机构(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)。 改制实施阶段 ①初步确定改制方案，制定改制工作时间表；②公司成立筹委会；各中介结构展开实质性调查工作；公司内部设专门的改制工作小组，对口各中介机构并提供相关材料；③财务顾问作为总协调人，协助公司完成各类申报文件的准备，并统一协调各方稳步按照时间表推进改制工作；律师主要负责保证改制过程的合法性；会计师主要负责改制过程对资产的审计工作；评估师主要负责公司资产的评估工作；④公司确定发起人、签署相关协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；⑤公司取得政府主管部门筹备设立股份有限公司的批复，由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；⑥公司获得各类批文，各中介完成相关报告，并报各主管部门审查；法律、行政法规或者国务院决定设立的公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；⑦发起人制订公司章程；⑧发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；⑨聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；⑩选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 4. 企业改制方案包括哪些内容？ 企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括： (1)改制企业基本情况。 ①企业简况，包括：企业名称、企业住所、法定代表人、经营范围、注册资金、主办单位或实际投资人； ②企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润； ③职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。