一、「公开行公司年报应行载事项准则」及.docVIP

改進上市（櫃）制度及上市（櫃）後管理制度問答集目錄 上市制度 p.2~4 上櫃制度 p.4~7 過渡期相關規定適用情形 p.7~11 財務預測規定 p.11~13 輔導制度 p.13~17 改進承銷制度 p.17~26 公開銷售比率 p.26~28 集保制度規範 p.28~33 分割後簡易上市（櫃）規定 p.34~36 上櫃轉上市規定 p.36~39 評估報告 p.39~46 缺失辦法 p.46~48 承銷商差異化管理 p.48~49 強化律師職能 p.49~50 衡平員工分紅 p.50~52 強化上市（櫃）公司資金募集之管理 p.52~55 公開說明書及年報編製準則之修正 p.55~57 海外募資案件之管理 p.57~59 【上市制度】 公開發行公司是否必須先於興櫃交易一段時間，才能申請上市？該段期間為期多久？ A：依臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）有價證券上市審查準則（以下簡稱上市審查準則）第二條之一規定，申請本國有價證券上市之發行公司，除公營事業外，均應先申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月（原三個月），始受理其申請上市案。 申請股票上市公司之審查標準中，是否有設立年限之門檻限制？該年限可能更予縮短嗎？或是否可能針對企業個別情況，免予最低設立年限之規範？ A：經參酌世界主要證券市場制度，針對申請股票上市公司之設立年限，雖各有長短不同之規範，惟大多數均以三年做為門檻，爰併參酌我國國情暨發行公司設立實況後，近期已將設立年限之門檻縮短為三年。至若設立年限低於三年或逕予免除該限制，則因考量無法充分瞭解申請上市公司之實際營運狀況，暨衡酌其整體獲利表現，為保護投資大眾之權益，現階段恐尚不宜貿然施行。 上市審查標準中針對企業獲利能力所定之衡量指標，是否已就企業之營業額高低予以綜合考量？如尚未加入此一因素，未來是否可能朝此方向修訂相關規範？ A：依據現行上市審查相關規定，目前僅就先期投資金額較高，短期較不易產生盈餘之企業，諸如科技事業、國家重大經濟建設事業、國家重大交通建設事業等，豁免其獲利能力之審核。至於一般企業申請上市之審查標準，尚無法逕由衡酌其實收資本額或營業額，即得評估其營運體質是否符合上市所需，惟未來亦不排除以此作為選項之一之可能性。 據說公營事業之財務報表無庸均經會計師查核簽證，是真的嗎？是否有其他替代之審查方式？ A：現行上市審查準則，的確已針對公營事業部分豁免其財務報表須經會計師查核簽證，然而該項針對公營事業檢送財務報告所研修之規定，並非新增之排除規定，而係早已規範於「審查有價證券上市作業程序」參-五，並業行之有年，故本次修訂僅係將文字移置「有價證券上市審查準則」第四條之條文內，規定公營事業股票如初次申請上市，除最近一年度財務報告須為會計師查核簽證，並仍應採兩年對照方式編列外，其餘年度若係尚未公開發行者，得以審計機關審定報告代替。 有價證券上市審查準則第九條所謂之不宜上市條款中，除部分條款明確定義不同意其股票上市外，其餘皆須滿足「經本公司認為不宜上市」之附帶條件，始得由證交所裁量是否同意其上市。基此，「經本公司認為不宜上市」之具體標準為何？是否縱合乎該具體認定標準，證交所依舊保有准予上市之權利？ A：依據該條文之結構以觀，所謂「不宜上市」之構成要件，除部分條款如有列舉之情形，即不得准予上市外，其餘條款均預先保留「經本公司認為不宜上市」之裁量空間，俾利針對個別申請上市公司之特殊情況，另予衡酌是否確定應排拒於上市之列，或得視情況再做其他考量。 為何原「吸收合併尚未屆滿一完整會計年度」之不宜上市條款予以取消？原訂立該條款之立法意旨為何？如今既決議予以取消，是否當初時空環境下所顧慮之因素，現今皆已消失？如尚未完全消失，則應有之配套因應方案為何？ A：鑒於上市審議之主體係申請股票上市之發行公司，且該發行公司合併他公司係依法踐行公開、公正之程序，於經濟上及法律上成為單一個體，且為配合企業併購法實施及鼓勵企業組織調整，爰刪除原「防止挾帶上市條款」，至是否因此肇致大量挾帶上市之案例，則業改要求證券承銷商於評估報告中加強評估，詳述併購之目的、效益、交易合理性等因素，俾供上市審議參考。 為何原「有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，不符合上市規定條件」之不宜上市條款予以取消？當初訂立該條款所考量之目的為何？如現階段已有其他原因致須予以取消，則原應衡酌之事項應如何兼顧，以免疏漏發生？ A：鑒於「上市審查準則補充規定」第八條已列入「資金來源過度集中於非金融機構」之不宜上市情事，爰刪除該款規定，以免重複規範。換言之，該條款縱經刪除，並不意味未來即無從對此情況予以禁止。 上市審查準則第九條第一項第五款所定之「申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者」，是否