VC投资协议A类优先股程序.doc

【基金名称】 与 【公司名称】 A类优先股融资 投资条款清单 20【】年【】月【】日 本仅供谈判之用不构成投资与公司之间具有法律约束力的协议，但保密条款、排他性和管理费用具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。公司同意，在签订本框架协议后的肆拾伍（） 保密条款 有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。 尽管有上述说明，但在成交之后，公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴，但前提是，获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。 在未获投资人书面同意情况下，公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。 投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。 释义： ESOP指雇员和董事期权； 要约条款交割日: 本框架协议签订后90天（“交割日”）。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。 投资金额: 人民币【】万元，获得交割后【】公司股权（“初始股权比例”），以全面稀释（包括预留的ESOP）计算。 以上人民币与美元的汇率以付款当日中国人民银行公布的汇率的中间价作准。下同。 证券类别: 投资者获得的投资权益称为“【A类优先股】股权”，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。 购买价和初始估值: 购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】万元、投资后全面稀释公司估值人民币【】万元，估值的依据为公司提供的盈利预测。交割完成后公司的股权结构表附后。 按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。 业绩调整条款和实际估值: 如果公司【年份】经营年度税后净盈利达到人民币【】万元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币【】万元不变。如果公司没有达到该税后净盈利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。 全面稀释的投资后估值 = 【】x 公司【年份】经营年度税后净盈利 如果启动以上业绩调整条款，公司现有股东及ESOP的部分权益应立即无偿（或以象征性价格）转让给投资者（或以法律允许的投资者成本最低的其他方式），使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投资后估值。其中现有股东及ESOP各自转让给投资者的权益根据现有股东及ESOP在转让前的比例进行划分。 在计算业绩调整时，通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利不应计入公司的实际盈利（投资者书面同意的收购兼并除外）。 实际盈利应四舍五入至人民币10万元。 经营业绩应依据中国GAAP计算，并应由“四大”国际会计师事务所之一或投资者书面同意的知名会计师事务所审计确认无误。公司应在2008经营年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。 增资权:公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以人民币【】万元追加投资获得【】%股权，行使价格为本轮新股购买价格的【】%（享有【A类优先股】股权的各项权利，这些股份的购买价应根据【A类优先股】股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整）。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至（i）交割后的5年， 或（ii）合格IPO（定义如下），以较早者为准。 所得款项用途: 公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、流动资金和其他投资者认可的用途。【A类优先股】股权权利和利益股息权: 除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额【】%的年股息之前不进行利润分配。 清算权: 若发生清算事件（详见下文定义），股持有人可先于持有人获得倍未派发红利（优先额）。在额得到偿付之后，公司的剩余资产或公司或其股东所获的按照比例派发给持有人。赎回权: 从日的第年始，公司的可要求公司按照的%的价格加上应付（“赎回价格”）根据、、和类似按比例调整 若在赎回当日，公司届时依法赎回数量小于被赎回的数量，则任何未赎回的均在未来公司履行赎回义务之时被赎回。任的持有人都有权利按自己判断在之后