论利益相关者公司治理模式 陈昆玉i 2002.docVIP

公司治理模式：比较与借鉴 1999 关于公司治理的内涵，有多种解释:一种解释认为，公司治理是由所有者、董事会和公司高级经理人员组成的一种组织结构，在这种组织结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系，所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理企业。再一种解释认为，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者(股东、债权人、经营者、雇员、供应商和用户等)当中，由谁来控制公司。还有一种解释认为，公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员、以及其他利益相关者的关系，因此，公司治理是现代公司行使权力的过程。 笔者认为，公司治理实质上是对公司经理行为进行监督和控制的制衡机制。 从根本上讲，公司治理旨在克服所有权与控制权相分离情况下，公司运营可能出现的代理问题。按委托一代理理论，现代公司制度是一种层级组织，其中股东与经理之间的关系就是一种委托一代理关系。在代理关系存在的情况下，如果公司股票发行高度分散化，单个股东持有股份不足以对公司资本运营过程构成有效控制，那么，股东与经理之间就可能发生利益冲突，公司经理会以损害股东的利益为代价而追求个人目标，诸如经理会给他们自己支付过多的报酬和奖金;实行没有效益但可以增强自身权力的投资;寻求使自己地位更为牢固的经营目标等等。这样，为了维护股东的利益不受损害，对经理人员进行有效的监督和控制就显得十分必要。而对经理人员进行监控，就是公司治理。 1.私人股东主导的公司治理模式 该模式的主要特点是:(1)从股权结构看，股东均为私人股东，股份持有相对集中，股票主要被 少数私人家族所持有，持股比例一般在50写以上。(2)从持股的稳定性看，股东持股的目的主要是对自己的投资行使直接的控制，而不是通过股票买卖投机获利，因而持股的稳定性很强。(3)从持股形式看，长期性、投资性持股是主要形式。大股东大都采取“参与制”式持股，即私人资本以其所开办并直接掌握的股份公司作为“母公司”，去购买别的公司的股票，掌握一定的股票控制额，使其从属于自己，成为自己的“女儿公司”;各“女儿公司”又用同样的方式控制更多的公司，使其成为“孙女公司”等等，如此逐级控制，就形成了庞大的资本联合体。(4)从权力结构看，主要设立股东大会、董事会、总经理等三个机构，由于股票持有很集中，大股东往往支配着股东大会和董事会，有关公司运营的各项重大决策均由大股东亲自参与作出，公司董事会全面负责这些决策的落实和贯彻，职业经理只负责公司的日常管理事务，如生产、开发、人事、营销、融资等。(5)从外部控制机制看，资本市场己有初步的发展，存在流动性较强的股票市场，资本市场的存在为股票交易提供了条件，使大股东通过购买股票控制别的企业成为可能。再者，资本市场的存在也为公司通过并购扩大自身规模创造了条件。由于大股东持股比较稳定，对职业经理的约束主要来自公司内部强有力的董事会，所以资本市场对公司运营的影响不大。股东主导型治理模式是股份公司产生初期普遍存在的模式，其最基本的特点是所有权与经营权相分离，而所有权与控制权相统一，大股东能够对公司的运营施加直接且有力的影响，经理人员违背大股东意志谋求私利的情况极少发生。在这里，所谓“代理成本”几乎不会产生。 2.经理主导的公司治理模式 该模式的特点是:(1)从股权结构看，股东人数众多，持股主体是大量的私人股东，股票持有呈现高度分散化态势，每个股东的持股比例都很小。(2)从持股的稳定性看，由于股东的持股额很小，不足以对公司经营施加有效的影响，因而比较关注公司短期经营状况和股息及红利分配水平，一旦对公司业绩不满，或发现所持股票价格下降，绝大多数股东都会抛售手中所持股票，所以，持股的稳定性差。(3)从持股形式看，短期性、交易性持股是主要形式。(4)从权力结构看，也设有股东大会、董事会、总经理等机构，股东大会名义上依然是公司的最高权利机关，董事会代表全体股东在公司日常经营中对重大问题行使决策权，然而公司实际运营的真正支配者和控制者是经理阶层。这主要是因为公司股票持有高度分散，单个股东的持股额不足以对公司运营施加有效影响，对参与公司决策缺乏兴趣和能力，即使个别股东试图联络别的股东共同参与决策，也会因为难以承受巨额的联络成本而无法达到目的。而经理人员则可以凭借自己的职业优势来影响和左右公司的决策，特别是当股东大会开会时，经理人员不但向股东提供事先议定的投票内容，而且还接受许多不愿参与会议的股东的委托投票书代其投票。这样一来，股东大会便形同虚设，董事会成为橡皮图章，经理人员控制了公司的决策机构，在事实上成为公司的控制者。(5)从外部