江苏永鼎于股份有限公司股权分置改革说明书.doc

证券代码：600105 证券简称：永鼎光缆 江苏永鼎股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构：红塔证券股份有限公司 前言 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、截至本说明书签署日，尚有一名非流通股股东北京市电信器材公司就本次股权分置改革事宜未明确表示同意，该股东持有公司非流通股442万股，占公司股份总数的1.62%，占非流通股份总数的2.53%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东永鼎集团同意，如在股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意，对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，北京市电信器材公司在办理其所持有的上述非流通股股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）上市流通时，应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项，征得永鼎集团的书面同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2、永鼎集团持有永鼎光缆12,446.0462万股(占公司总股本的45.74%)非流通股，其中839万股(占公司总股本的3.08%)已质押给中国工商银行吴江市支行,质押期限为从2005年7月1日至2006年6月30日。 鉴于永鼎集团持有的不存在被质押、冻结、托管和权属争议情况的股份为11,607.0462万股，远大于执行本次对价安排所需的2,084.9086万股，永鼎集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务，因此，该事项不会影响公司的股权分置改革及永鼎集团执行本次对价安排。 3、为防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行，提出改革动议的非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的永鼎光缆非流通股份进行质押、冻结、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以保证对价安排的顺利执行。 4、本公司股权分置改革方案需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 5、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，有效的相关股东会议决议并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 重要内容提示 改革方案要点 公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排，换取所持有非流通股在A股市场的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。 对价方式及数量：非流通股股东向流通股股东支付2,925万股永鼎光缆的股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。该项对价安排之执行不会导致永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。 改革方案的追加对价安排 本公司股权分置改革方案无追加对价安排。 非流通股股东的承诺事项 1、法定最低承诺： （1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； （2）持有公司5%以上的非流通股股东永鼎集团承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到永鼎光缆股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 2、除法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东永鼎集团还作出如下特别承诺： （1）永鼎集团在所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售该等股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在二十四个月内不超过百分之八。 （2）如在本次股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意本次股权分置改革，永鼎集团同意对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，北京市电信器材公司在办理其所持有的原非流通股股份（包括该部分股份所衍生派送的股份）上市流通时，应当事先向永鼎集团偿还代为垫付的款项，征得永鼎集团的书面同意，并由永鼎光缆向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 （3）永鼎集团承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形，永鼎集团将先行对该股东的执行对价安排代为垫付，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得永鼎集团的同意，并由永鼎光缆向证券交易所提出该等