上市专题研究1：企业发行审核专题研究(一)：基本理论.docVIP

上市专题研究18：企业发行审核专题研究（一）：基本理论 2、2007年情况概述??? 证监会发审委共审核企业证券发行申请354家次，未通过的公司共有55家，其中首发38家，再融资17家，否决率为15.54%，较2006年的13.84略高。主要情况分析如下：??? 1）首发被否企业主要为中小企业??? 2007年共有38家首发企业被否，占首发企业家数（156家）的24.36%，其中37家为发行规模在1亿股以下的中小企业，占发行规模一亿股及以下企业（133家）的27.82%，占首发被否企业的97.37%。首发规模在一亿股以上的企业只有一家被否。??? 2）被否企业大部分存在综合性问题和原因??? 发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93条，只有18家企业被否决的主要否决意见为1条。由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。????3）审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点??? 由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量；而对于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。??? 自2003年12月证监会发审委制度重大改革以来，2004年和2005年的发审会否决率均超过30%。一方面体现了证监会初审和发审委审核的沿革性，但是从另一面也体现了企业上市成本的提高。随着股权分置改革的完成和发审委制度在2006年5月的进一步完善，2006年和2007年的否决率大幅下降，在审核质量逐步提高的基础上发行审核效率得以进一步提高。??? 自2003年12月发审委制度重大改革以来，发审委会议未通过企业比例整体呈下降趋势发行类型 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年 审核家次 284 354 159 16 177 通过家数 250 298 137 9 119 未通过家数 34 55 22 6 58 占比 11.97 15.54 13.84 37.50 32.77（二）被否原因综述??? 1、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力。这类公司的特点是：所处行业空间小竞争激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势。其利润有的来源于税收优惠、政府补贴等；有的最近三年内通过资产重组来调节利润；有的来源多种业务，主营业务不突出。??? 2、在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。??? 3、公司独立性差。公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。??? 4、募集资金项不具备可行性或不具备实施条件。主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。??? 5、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露