代理姚再林、刘霁、姚文灿股权转让纠纷案.docxVIP

签订股权转让协议后，对方不配合办理工商变更登记怎么办？——姚某等三人诉周某股权转让合同纠纷案【关键词】股权转让 变更登记【案情简介】2008年6月26日，周某之父注册成立恒源公司，2011年1月11日，恒源公司因管理不善被吊销营业执照。2011年8月24日，周某之父在恒源公司的场地，用恒源公司的生产设备与生产工艺注册成立了九七八公司，公司的法定代表人为周某，公司股东为周某（占股60%）、肖某（占股40%）。2011年10月11日，周某委托其父与肖某签署了《九七八公司股东股份转让协议》，双方约定肖某将其在公司的40%股份全部转让给周某。同日，肖某在《九七八公司会议纪要》上签名，认可其退出公司，周某持有公司100%的股权。2011年10月11日，在周某与肖某签订了股份转让协议、肖某将其股份全部转让给周某后，姚某等三人与周某签订了《购买协议》，约定姚某三人以200万元购买九七八公司的全部股份与全部资产（包括九七八公司的全部股份，以及恒源公司除债务以外的所有资产和九七八公司除债务以外的所有资产），周某协助姚某等三人办理好一切合法手续。合同签订后，姚某分别于当日和11月14日向周某的母亲（担任九七八公司出纳）账户转账支付了200万元价款。姚某等三人付款后，周某一直不配合办理股权变更登记手续，姚某等三人遂委托湖南大鲲律师事务所代理诉讼。接受委托后，湖南大鲲律师事务所郭超、孙昱律师代理姚某等三人向长沙市雨花区人民法院起诉。附：涉案公司注册及签订股权转让协议时间顺序图【代理意见】郭超律师、孙昱律师在庭审过程中向法庭提出了如下代理意见：一、姚某等三人与周某签订的《购买协议》是双方真实意思的表示，姚某等人已经按约支付了全部价款给周某，周某没有提供任何证据证明姚某等人在签订协议时存在欺诈行为，协议合法有效。1、姚某等三人与周某签订《购买协议》是双方的真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，协议合法有效的，协议内容对双方均有约束力，现姚某等三人已将200万元支付给周某，履行了全部义务，周某也应当按照协议约定办理转让股权的所有手续。2、周某没有任何证据证明姚某等人在签订协议时有欺诈行为或者有其他导致合同无效的行为，周某主张协议无效的抗辩理由不成立。 二、按照协议内容的约定，周某向姚某等三人转让的是九七八公司全部100%的股权。姚某等三人在购买九七八公司股权时，肖某已经将其在九七八公司的40%股权全部转让给了周某，并且达成了股东会决议，后双方虽因此诉至法院，但经法院审理后，已经判决确认双方转让生效。因此，周某在向姚某等人转让九七八公司的股份时已经是九七八公司的唯一股东，已经拥有了九七八公司100%的股权，其有权将九七八公司100%的股权转让给姚某等三人。三、协议中对恒源公司资产的处置并不违反法律法规的规定，合法有效。1、恒源公司被吊销后，周某之父在恒源公司的场地，用恒源公司的资产及生产线又注册成立了九七八公司，实际上恒源公司的资产早已经转为九七八公司的资产。2、《购买协议》中约定了恒源公司的全部资产一同转让给姚某等三人，周某之父作为恒源公司的法定代表人在协议上签字，说明其已经认可了该协议的内容。因此，协议中对恒源公司资产的处置合法有效。 四、协议签订后，周某除了未配合办理公司股权变更登记手续外，已将公司的证照及公司设备全都交由姚某保管和经营，协议约定的大部分义务周某实际上已经履行。 1、协议签订后，周某已经将九七八公司包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司公章在内的所有公司证照全部都移交给了姚某，将公司设备交由姚某用于经营。姚某等三人受让九七八公司的股份及全部资产后，公司所有的对外经营，对内管理都是由姚某等人在负责，同时为了促进公司的发展，还耗资两百余万元添置的新的生产设备。【抗辩理由】被告周某抗辩称《购买协议》中，姚某等人存在欺诈行为，其内容不是双方的真实意思表示。姚某等人购买的不是九七八公司的全部股权，而是肖鹏的40%股权，并且不包括九七八公司与恒源公司的资产。双方没有办理任何资产移交手续，姚某等人也并未支付购买九七八公司全部股份的对价。【裁判结果】法院审理认为：姚某等三人与周某签订的《购买协议》不存在法律规定的无效情形，被告周某也没有证据证明该份协议存在无效的情形，该协议是双方当事人的真实意思表示，符合法律、行政法规规定的形式，合法有效。《购买协议》签订后，姚某等人已按约支付了200万元价款购买九七八公司的全部股份，履行了合同义务，成为了九七八公司的新股东，周某应按约协助原告方办理股权变更登记手续。【律师提醒】本案中姚某等三人受让了周某在公司的股权后，虽然通过诉讼维护了自身的合法权益，但是整个维权的过程相对较长，对公司的经营也造成了重大的影响，导致公司的一度陷入困境。因此，在对公司的股权进行转让或受让时，一定要慎之又慎，以免造成不必要的