谈谈经济法(二)幻灯片.pptVIP

经济法第三讲 主讲：极速互联苏瑞 参考： （三）股份发行 股份发行是指股份有限公司为设立公司筹集资本或为增加资本，分配或出售股份的行为。 设立发行即原始发行，是指公司设立时的股份发行。 新股发行，即增资发行，是指股份有限公司成立后，依照法律规定和股东大会决议，为增加资本而再次发行股份的行为。 股份发行的原则　　 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 　　 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 股票发行价格 不得低于票面金额。 　　　　一、有限责任公司的股权转让（一）自愿转让—完全根据当事人之间的意思自治的股权转让。 有限责任公司的股东之间可相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 有限责任公司的股权转让 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　　（二）强制转让—指人民法院强制执行股权所致的股权转让。 《公司法》第七十三条规定，人民法院依照法律规定的强 制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东， 其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院 通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购 买权。 　　依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册 中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需 再由股东会表决。　 　　（三）请求转让—对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，因而发生的转让。 包括下列任一情形： 　　　1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　　2、公司合并、分立、转让主要财产的； 　　　3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其 他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能 　达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 　九十日内向人民法院提起诉讼。 　 异议股东要求公司回购股权 张、王、赵三位先生共同出资设立了一个房地 产有限责任公司，注册资本为3000万元人民币，王 先生占其中的70%，赵先生占其中的16.7%，张先生 占其中的13.3%。王先生担任董事长、总经理，赵 先生担任副总经理。在后来的经营活动中，双方发 生激烈冲突，已经无法继续合作下去。赵先生以其 遭排斥无法正常行使股东权利为由，诉请法院判令 房产公司回购其股权。 　 　　（四）股权继承—自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。 　 二、股份有限公司股份的转让 股份转让是指股东依法将自己持有的股份转让给他人，使其成为股东的行为。 股份转让是通过股票的转让体现出来的。 股份转让的限制 地点的限制 方式的限制 发起人的限制 董事监事高级管理人员的限制 公司收购的限制 质押的限制 第五节 公司法的其他规定 　一、公司债券 　　　 　　　公司债券是指公司依法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 二、公司税后利润的分配 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 　　 公司税后利润的分配 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东 按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不 按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司按照 股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规 定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 三、公 司 的