唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案.docxVIP

唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 来源：证券时报发布时间：2010年08月02日 04:11作者：本文章来源于2010年08月02日证券时报第30版：点击查看该版PDF版本?　　公司声明　　唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“三友化工”或“上市公司”）董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。　　本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。　　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。　　特别提示　　一、本公司拟分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至２０１０年６月３０日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）５３．９７％股权、碱业集团持有的兴达化纤６．１６％股权、碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）２０％股权。本次重大资产重组完成后，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。　　二、截至本预案出具之日，碱业集团直接持有本公司５０．１８％的股权，为本公司控股股东；碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司现实实际控制人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。　　三、远达纤维成立于２００９年９月２１日，工商登记注册资本３０，０００万元，截至２０１０年６月３０日股东实缴出资２０，０００万元，其中兴达化纤出资１６，０００万元，碱业集团出资４，０００万元，远达纤维剩余１０，０００万元出资按公司法规定应于２０１１年９月２１日前缴足。《发行股份购买资产协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤在２０１０年９月３０日前单方缴纳远达纤维剩余１０，０００万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国资委备案的评估报告所确定的远达纤维资产评估价值为准。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：　　由于兴达化纤以远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次重大资产重组标的资产的评估价值，以及三友化工为认购标的资产向三友集团和碱业集团发行的股份数量。　　四、本次重大资产重组方案已经河北省国资委预审核同意；本次重大资产重组方案已取得碱业集团独资股东三友集团的书面同意，并经三友集团股东会审议通过；本公司已与三友集团、碱业集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；本预案已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过。　　本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（１）待本次重大资产重组有关的审计、评估和盈利预测等工作完成后，本公司将编制《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及摘要，提交董事会审议并获得通过；（２）河北省国资委对标的资产的评估报告予以备案，并审核同意本次重大资产重组的相关方案；（３）兴达化纤同意放弃碱业集团持有的远达纤维股权的优先认购权；（４）完成上市公司及标的资产相关环保核查工作，并取得河北省环保厅同意通过环保核查的意见；（５）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余１０，０００万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于２０１０年９月３０日前实施完毕；（６）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案，并同意三友集团、碱业集团向中国证监会申请豁免要约收购义务；（７）中国证监会核准本次重大资产重组；（８）中国证监会豁免三友集团、碱业集团对本公司的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。　　五、本次重大资产重组的基准日为２０１０年６月３０日，标的资产的评估预估值约为７６，１１６万元。标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经河北省国资委备案的、并经公司董事会审计委员会和独立董事审核后的资产评估报告确定的评估值为准。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。　　六、本次发行的股票定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议