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保密协议 本协议由以下双方于2008年●月●日在●签署： 甲方：● 住所：● 法定代表人：● 乙方：● 住所：● 法定代表人（负责人）：● 鉴于： 甲方拟进行重大资产重组（以下简称“重组项目”），重组的方式包括合并相关方、出售资产、发行股份购买资产等方式之一或其组合，并拟启动相关进程； 为重组项目之目的，甲方聘请乙方为其提供●服务，并向乙方披露相关的保密资料； 双方同意在此以书面形式确认双方的保密义务与责任。 为此，甲乙双方达成如下协议： 定义 为本协议的目的，下列术语应具有下文所述的含义： “关联方”，就本协议任何一方而言，是指直接或间接控制该方、或受该方控制、或与该方共同受控制的企业或个人。为本定义的目的，“控制”是指对企业的管理或业务进行指挥的能力，无论该能力是通过合同方式还是以其它方式获得的直接或间接投票权来行使。 “保密资料”是指甲方以书面、电子文本或口头方式向乙方提供的与甲方、其关联方或其持有少数权益的公司有关的一切商业秘密、商业模式、市场信息、财务信息、技术、专有技术、保密知识和任何种类或性质的专有信息。保密资料的形式包括报告、通知、数据、录像带、备忘录、记录、有关条款、草图、图表或其它有形的表述，无论其是以书面、储存在计算机中或以其他方式保存。重组项目存在的事实亦属于保密资料。本协议所规定的“保密资料”不包括下列资料： 在甲方向乙方披露之前，已为公众广泛知晓或可公开获得的资料； 在甲方向乙方披露之前，已经为乙方及其关联方合法占有的资料； 在甲方向乙方披露之前，甲方及其关联方已自行主动公开披露的资料。 “重组项目完成”指在重组项目下，甲方向相关方发行的股份过户至相关方名下。 保密义务 乙方应最严格地保密和保管保密资料，只能在与重组项目有关的情况下，为重组项目之目的使用保密资料。 乙方不得向任何第三方披露任何保密资料、该保密资料已被其获得的事实、已经签订本协议的事实，但为重组目的而向其有合理需要获得保密资料的雇员进行披露的除外。在这种情况下，乙方应采取合理的方式保证其雇员受到至少如同本协议规定的条款的限制。乙方应就其雇员违反本协议的行为向甲方承担责任。 保密期限 乙方的保密义务在下列期限之一届满后解除： 重组项目完成日起满5年； 重组项目因某种原因在未完成前终止之日起满5年；或 乙方因某种原因退出该项目之日起满5年。 保密期限内保密义务终止 在保密期限内，有下述情形之一发生时，乙方对于已经披露的保密资料或根据有关规定需要披露的保密资料向能够合法获取该保密资料的人的保密义务终止： 非因乙方的过失或故意，保密资料被公开； 甲方书面授权乙方向任何第三方或社会公众披露保密资料； 根据法律、法规、规章或交易所规范性文件规定，乙方须披露保密资料； 在重组项目进程中或其结束后，保密资料已被合法地披露； 甲方主动披露相关保密资料。 如果乙方根据法律、法规、规章或交易所规范性文件要求必须披露任何保密资料，则乙方只能披露根据法律、法规、规章或交易所规范性文件被要求披露的部分保密资料，并应以合理的努力以使所有获得该部分保密资料的人对该保密资料承担相应的保密责任。乙方应在被要求做出上述披露的尽可能早的时间内，以书面方式通知甲方，以便甲方能够采取合理的保护措施；但法律、法规、规章或规范性文件禁止乙方进行通知的除外。 保密资料的归还 如乙方因某种原因中途退出重组项目或因某种原因重组项目在未完成前终止，在甲方书面要求下，乙方应尽快将其或其雇员所占有的保密资料的有形表述及其复印件归还给甲方或自行予以销毁，立即删除保密资料的电子文件，并且不得保留副本，但因法律法规、监管机构要求或行业惯例而需要保留的文件除外。保密资料被归还、销毁或删除后，乙方应持续承担本协议规定的保密义务，直至保密期限届满或其保密义务根据本协议4.1的规定终止。 违约责任 乙方及其雇员违反本协议规定，构成侵害甲方的商业秘密时，乙方应依法承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的损失、费用（包括律师费用及执行该补偿的费用）。 其他规定 本协议只能经双方签署书面的补充协议，方可加以变更或解除。各方在本协议项下的权利和义务均不得转让。 本协议各条款具有可分割性，本协议任何条款的无效或不可强制执行，均不影响本协议其它条款的有效性和可强制执行性。 本协议适用中国法律。因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如任何争议，在其中一方向另一方发出书面协商通知后60天内未能通过协商解决，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 本协议包含了双方所达成的全部理解和协议，取代了双方以前存在的任何书面或口头的协议、安排和理解。 本协议正本一式四份，双方各执一份，另两份由甲方留存，以备