2016年第四章公司法律制度.pptVIP

一、公司及公司法概述 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行。2005年10月27日第九届全国人大常委会第18次会议对《公司法》进行了修订，于2006年1月1日施行,修订后的《公司法》共13章、219条。 二、有限责任公司的基本制度 有限责任公司的设立程序： 有限责任公司股东会 股东会是公司全体股东组成的非常设机构，是公司最高权力机关。股东会对外不代表公司，对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股东会的决议，对股东会负责。 有限责任公司董事会 有限责任公司监事会 一人有限责任公司 　　 某有限责任公司的股东甲、乙都 想转让其股份，甲直接将其股份转让给了同为该有限责任公司股东的丙，乙欲将其股份转让给该有限责任公司股东以外的丁，该有限责任公司的另一股东戊得知后也很想以同样的价格购买乙的股份，但乙以其已同丁达成协议为由拒绝了戊的要求。 三、股份有限公司的基本制度 股份有限公司又称股份公司。是指由一定数额的股东组成，其注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 　　　 小A等三人想作为发起人募集设立M股 份有限公司，他们拟定了以下方案： (1)为了增强公司实力，开拓海外市场，想要吸收美国的四家公司作为发起人； (2)公司注册资本10000万元，其中7个发起人认购3000万元，剩余的向社会公开募集； (3)为了吸引更多的投资者，方案规定投资者既可以以货币出资，也可以用土地使用权、实物、知识产权的出资，还可以分期缴纳； (4)为了能使公司尽快成立，股票以其面值出售，如果多买股票可以给九九折优惠。　　 股份有限责任公司的设立程序： 股份有限责任公司股东会 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是股份有限公司的的最高权力机构。股东大会的职权同有限责任公司股东会。 　　 为保护中小股东的合法权益，我国《公司法》借鉴其他国家公司法的做法，规定了股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股份有限责任公司董事会 股份有限责任公司监事会 股份发行与转让 对发起人或公司高管股份转让的限制 　四、两类公司共同适用的法律规定 （一）公司董事、监事、高级管理人员的任 职资格和职责  董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有 　　　 廖某为Ａ市某食品有限责任公司的董事 2006年6月廖某与两个朋友赵某和钱某合伙开办了一个食品厂，生产的产品与其所在公司生产的产品相同。2007年3月2日，某食品有限责任公司发现此事之后立即召开股东大会，经大会表决公司决定罢免廖某的董事职务，同时要求廖某将其与他人合伙经营食品厂所得的收入8万元交给公司，廖某拒绝此要求。 公司财会制度 公司利润分配顺序 公司合并 公司应解散的法定情形 公司清算 发起人 制定 （订立） 公司 章程 缴纳 出资 （认购 股份） 验资 建立 组织 机构 申请 登记 发 布 设 立 公 告 申请 名称 预先 核准 设立申请 有关部门 批准后90日内提出申请 登记 机关 决定 受理 申请 当场或 15日内 决定准 予登记 发起 人订 发起 协议 依法 办理 审批 手续 发 起 ︵ 募 集 ︶ 设 立 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 股份有限责任公司的组织机构 股东大会—权力机构 董事会—股东会议执行机构 监事会—监督机构 经理：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理的职权与有限责任公司相同。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2007-10-12 股东大会决议及效力 股东大会行使权力方式 一股一表决权，公司股无表决权 须出席会议股东所持表决权过半数或三分之