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内部控制体制的设置与董事义务 摘要：随着《企业内部控制基本规范》与《企业内部控制配套指引》的出台，我国企业内部控制规范已经初具规模，内部控制体制的设置也成为最近我国大中型企业经营上的重要课题。能否依据我国现有法律规定确立董事内部控制的设置义务以及我国未来立法时应该对内部控制设置义务作怎样的规定，就成为亟待解决的问题。日本公司法的公司机关构成与我国公司法有着相当程度的类似性，通过对日本相关法律规定、判决以及学说的研究，在解决以上问题上会对我国提供许多值得借鉴的经验。 关键词：内部控制；董事的义务；经营判断原则 引言 在经济活动国际化的大背景下，公司承受的经营风险比以往更多、更巨大。如何预防因违法行为以及经营风险造成的损失，已经成为现代公司共通的难题。就目前而言，具有预防机能①的内部控制体制（ internal control）无疑是解决该难题的一种较为有效的方法。②特别是于2002年7月美国出台以确立内部控制评价体制为主要内容之一的sox法后，③包括日本、英国、法国、加拿大以及韩国等国家相继通过立法确立了相似的制度。 受此影响，中国财政部、证监会、审计署、银监会以及保监会等于2008年5月共同公布了以强化企业控制为目的的《企业内部控制基本规范》（财会［2008］第7号），④并且为了促进企业建立、实施和评价内部控制以及规范会计师事务所内部控制审计行为，根据国家有关法律法规和《企业内