上市公司收购的据规则和程序.docVIP

上市公司收购的规则和程序 上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份以达到其控股或者兼并目的的行为。 （一）目标公司股东公平待遇原则。 目标公司股东公平待遇是上市公司收购的一项根本性原则，其基本内涵为：在上市公司收购中，目标公司的所有股票持有人均须获得公平待遇，而属于同一类别的股东必须获得同等待遇 1．对持有公司发行上市的股份5％的大股东赋予持股披露义务，并对其大量买卖公司股票的幅度、节奏以及公告的具体程序均作了规定。 2．对持有公司发行上市股份达30％的大股东赋予向公司所有股东发出全面收购要约的义务，并对要约发出时间，要约的条件，要约的期限和要约的效力等作了明确规定。 3．对要约收购的程序作了具体规定。法律还确立了按比例收购规则和强制出售股份规则。即收购要约人要约购买股票的总数低于预受要约的总数时，收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票；收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90％时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。 （二）持股披露规则。 持股披露是上市公司收购的一项主要原则，其基本内容是：任何人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的股份达到一定比例或达此比例后持股量一定比例的增减变化，依法必须将有关情况予以披露。我国有关持股披露规则括以下几个方面的内容：①除因公司发行在外的普通股总量减少外，任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5％时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告；②任何法人持有一个上市公司5％以上的发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2％时，应当向该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告；②法人在履行报告与公告义务之日起2个工作日内和作出报告前，不得再行直接或间接买入或者卖出该股票；④履行持股披露义务的公告，应当按证监会制定的准则规定的内容和格式制作并刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。 （三）强制要约规则。 其基本内容为：发起人以外的任何人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通服达到一定比例时，依法必须向该公司所有股东以特定价格和公开方式发出收购要约。 我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《证券法》借鉴国外的经验，也规定了强制要约规则。规定：发起人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30％时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按下列价格中较高的一种价格，以货币付款的方式购买股票：(1)在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；(2)在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格。 特点：第一，收购以收购人持股达到30％为义务构成的基点。 第二，非经有权机关豁免，收购人必须履行全面收购要约的义务。 第三，收购条件受法律严格限定。 (四)发布委托股票征集书之规则。 我国《公司法》第一百零七条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股票授权委托书，并在授权范围内行使表决权。” 　上市公司收购程序　　(一)要约收购的程序 　　要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下：　　1、作出上市公司收购报告书　　收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。　　2、要约公的发布和效力　　收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。　　收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。 　　3、终止交易与强制收购　　收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。　　收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当贪污变更其企业形式。这里的强制收购，可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因，未能卖出股票