并读购信托业务业务模式详解.docxVIP

如何定义“并购信托”？如果从收购企业、取得控制权的角度出发，大量“明股实债”的房地产信托也有同样的特征。前海梧桐并购基金一名负责人对21世纪经济报道记者表示，无论是信托还是基金，并购的核心特征应是投后管理，“从产业的角度提升价值”；明股实债的房地产信托虽掌握项目子公司控股权，但目的是控制风险，因此不能算并购信托。他认为，从金融机构的产业能力以及对交易的深入程度出发，并购类金融产品可分为三种模式：其一为并购贷款，金融机构虽要考查并购项目的质量，但还是以收购方自身的资质、抵押的充足度来决定放款；其二是与收购方共同成立子公司或者基金，双方共同寻找标的，这要求金融机构对产业有足够了解；其三是金融机构自身作为收购方，是海外并购基金的主流模式，对产业理解能力要求最高。“第一、第二种模式较常见，特别第二种模式是国内主流，很像思科公司跟红杉资本的合作模式，并购发起方都是产业资本，金融机构仅提供服务。第三种模式，国内最接近的只有联想弘毅基金，专注特定领域的收购。”而具体到信托业介入并购业务的模式，从公开信息看，主要涵盖并购贷款、局部参与两类，除此之外，还出现了带有资金池色彩的“多对多”模式。模式一：并购贷款根据万得资讯数据，从2010年至今年9月，信托公司共发行45款并购产品，其中有11款以并购贷款为名，在这种模式中，信托对于整个并购过程并未有太多介入，只是满足主体针对收购而产生的大量资金需求，与其他贷款类项目几无明显差异。“信托做并购贷款没有太多优势，资金成本高、期限短。”华南一名信托公司研发部经理说，“都是资金链实在紧张才找信托。”中信信托2012年成立的“创达·广州第一染织厂并购贷款信托”是典型代表。信托计划募资6亿元，向广州创达投资发展有限公司发放贷款，期限为三年，贷款资金用于并购广州第一染织厂有限公司65%股权。该产品给出10.8%至12.5%的高收益率，不管是募资规模还是收益率，都是同类产品中最高的。融资方“广州创达”实为当地知名地产开发商“合生创展”的下属公司，风控方式主要来自抵押物：广州紫云山庄房地产有限公司持有的广州增城市239，498.29平方米国有土地使用权、上海御泰房地产发展有限公司持有的上海市浦东新区13套别墅、广州珠江侨都房地产有限公司持有的广州市海珠区珠江帝景苑建筑面积38，211.99平方米在建工程；同时，广州珠江侨都房地产有限公司及合生创展集团有限公司提供连带责任保证担保。另有6款以“并购融资”为名的信托产品，本质或均为并购贷款。如中航信托去年成立的“天顺67号天瑞集团并购融资单一资金信托”，募资6亿元贷给天瑞集团，用于其收购KKR、摩根大通、IFC所持有的天瑞水泥约25.6%股份。尽管贷款模式与信托公司的强项（地产和基建业务）最为相近，但由于资金成本、期限不匹配等原因，难以成为发展潮流。“并购交易的收购方实力较强，通常能拿银行贷款甚至发债，利息比信托融资低很多。而且银行贷款能放三五年，可以跟完整个并购过程，但信托一两年就要续做。”前述研发部经理表示。模式二：局部参与深圳一名并购基金的老总如此介绍其公司的业务思路：上市公司出1个亿，基金帮忙募集6个亿，合资成立一家子公司；然后从行业里寻20至30家最有潜力的企业，每家入股5%，即可观察被投企业的内部运作，对之输出管理技术；投资标的增值后大多数卖出，择最优秀的一两家并入上市平台。“对上市公司来说至少有三个好处：一是扩大行业影响力，二是能更全面了解行业，三是收购潜在竞争对手。”他说，类似模式已开始在信托等金融产品上应用。如果说并购贷款只是一种“协助并购的抵押贷款”，信托公司并未真正参与并购，第二种模式则可称为“局部参与”：由信托公司设立集合信托计划，直接买入标的资产；持有一段时期后，将资产或者信托受益权转让给实际收购方来实现退出。值得注意的是，这里的集合信托计划一般都进行了结构化设计，分优先劣后，普通投资者买入优先级，劣后级则由风险承受能力高的投资机构（如私募产业基金）或收购方买入。至于标的资产则一般委托给收购方管理。这样做的好处是，收购方前期用少量资金（甚至不必出资）即可获得资产的管理权；而风险在于信托计划“真实持有项目”，若劣后投资人、收购方不能依约接盘，则存在引发兑付风险的可能性。与并购贷款信托不同，这类项目大都没有土地、房产等抵质押，信托公司必须对产业有相当的理解和把控能力，由于披露不足，我们尚无法判断此类产品的数量。根据21世纪经济报道记者获得的信息，中建投信托当前发行的“B水泥并购项目”便是典型的局部参与模式。在接受21世纪经济报道采访时，中建投信托业务总监高峻峰透露，公司已将并购业务作为转型重点之一。2013年末还专门设立了两个投资银行业务部门，重点探索并购重组等创新业务发展，而上述水泥项目便是此类业务探索的初步成果。该信托计划的目标是帮助某港股上市公