并购交r易管理整合与私募投融资.docVIP

中国法律培训中心更是企业持续发展、做大做强的必然选择企业重组所得税新规支持并购融资方式创新是2011年证监会工作重点为进一步推进并购重组市场化进程，加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高并购重组的效率和质量，中国证监会发布了《关于填报上市公司并购重组专业意见附表 的规定》认识和避免并购中的误区和陷阱尽职调查各各企业法律顾问、中高级经营管理人员；各产权交易所、拟并购或参与并购的战略投资者各律师事务所律师 2. 中国法律教育培训中心监督联系方式： 电 话：010联系人：江老师 四、其他事宜 因春节关系，参会代表若需会务组代订返程火车票，请与会务组联系并在报名注册表中注明返程日期、车次、铺位，我们将尽力确保您的返程。 附件：1、讲座日程安排 2、报名表 中国法律教育培训中心 2010年12月 附件1：讲座日程安排 1月15日 （星期六） 09:00-12:00 13:30-16:30 公司并购实战技巧和风险防范——通过尽职调查发现问题、解决问题 （一）并购模式及对比分析：并购模式及交易内涵；交易主体和适用法律不同；两种并 购模式的适用条件不同；两种并购模式的优缺点；增资并购核心问题；合并并购的 核心问题；换股；债转股；改制不是独特的股权并购方式 （二）资产并购的疑难问题与实战技巧：抵押资产的处理；在建工程资产的处理；各种 担保性质款项处理；资产并购的作价；目标公司员工；巧用间接并购 （三）股权并购的疑难问题与实战技巧：改制企业股权不明风险的应对；目标公司或然 负债；投资公司防范并购风险的措施；关于股权转让基准日；目标公司的重组；对 目标公司的监管期间；如何取得对目标公司的控制权 （四）保密协议及需要注意的问题：保密协议签署的时间；相互承担保密义务；保密义 务的维度；保密义务的解除；保密协议的特殊性 （五）反并购手段和法律风险：毒丸计划；降落伞计划；股份回购和员工持股；以收购 对收购和相互持股；董事限制更换条款和绝对多数条款；白衣骑士和焦土战术 （六）法律尽职调查与风险防范：法律尽职调查的意义、程序、途径、内容；房地产企 业收购的法律尽职调查；收购上市公司的法律尽职调查；外资并购境内企业的法律 尽职调查；收购国有企业的法律尽职调查；Pre-IPO收购项目的法律尽职调查；法律尽职调查报告的起草 主讲专家：张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理 16:40-18:40 财务财务顾问并购重组财务顾问尽职调查工作要求和工作标准上市公司收购业务中的关注要点发行股份购买资产业务中的关注要点重大资产重组业务中的关注要点上市公司回购社会公众股份业务中的关注要点相关专业意见附表编制 1、企业并购战略规划 2、并购团队组织与运作 3、目标公司尽职调查 4、目标公司估值 5、设计交易结构和并购资金安排 6、如何进行成功的并购谈判 7、买壳上市 8、并购协议及整合 9、整合计划制定 10、企业并购整合操作的核心 11、变更登记与并购后的整合计划实施 12、企业并购整合操作步骤 13、整合成功的关键因素 14、并购后整合的能力识别与管理 主讲专家：俞铁成 天道并购网CEO 主讲：——财务并购（PE）若干问题探讨 （一）财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览与典型案例剖析 PE/VC关注的重点行业；创业企业为什么需要PE；PE/VC 评估项目的一般标准、核 心标准；企业在引入私募时应该注意哪些问题；蒙牛融资案例剖析 （二）财务并购的若干重点问题——PE投资的主要流程 1、商业计划书的撰写：商业计划书的价值、应该注意的问题、如何适用范本 2、寻找适合的私募股权基金：何为“适合”的、应由谁来找、商业秘密保护 3、与私募股权基金的谈判：谈判应注意的问题、确定价格、条款清单的作用 4、正式股权转让文件的签署：双方的尽职调查、正式的股权转让协议、附件 5、双方合作及私募股权基金的退出：合作的基本准则、退出方式 （三）PE核心文件主要法律条款 优先清算权；估价调整协议（对赌协议）；拖带权；跟随权（共同出售权）；优先购 买权；回购权；保护性条款 主讲专家：石育斌 法学博士，上海社科院法学所并购法中心秘书长 　　小故事3、老人与黑人小孩子 　　一天，几个白人小孩在公园里玩。这时，一位卖氢气球的老人推着货车进了公园。白人小孩一窝蜂地跑了上去，每人买了一个气球，兴高采烈地追逐着放飞的气球跑开了