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中钢：海外敌意并购第一案 中钢在澳洲对 Midwest（中西部公司）的成功收购，是中国有史以来第一次在其他国家的资本市场上成功完成的“没有被邀请的”要约收购。经过与澳大利亚另一家矿山企业 Murchison（默奇森）大半年的比拼，中钢最终赢得了这场股权争夺战的最后胜利。 中钢的对澳洲中西部公司的收购，可谓一波三折，犹如一部酣畅淋漓的大片。期间的经历对于大举进军海外资源市场的中国企业而言， 不失为一部值得三思的经典案例。 介入危机：白衣骑士海外现身 2007 年 10 月 10 日默奇森宣布无条件分两层架构要约收购中西部公司，其开出的收购条件是以 1 股默奇森换 1.16 股中西部公司的股票。这是一次敌意收购。5 日后默奇森提价至以 11.08 的比例换股中西部公司股票。由于种种原因，中西部公司并不愿意被默奇森收购在众多反收购举措中，中西部公司选择了寻找白衣骑士一途。所谓白衣骑士，指的是当公司成为其他企业的恶意收购的对象后，寻找第三方来收购自己从而与原先的收购方的形成竞争。这种策略抬高了真正收购方的代价从而可以有效地保护自己。 中钢之所以成为中西部公司心目中白衣骑士的首选对象， 是因为中钢在此之前就与中西部公司有着不错的合作关系。 早在 2005 年 10 月就与中西部公司签署协议, 对午尔得山脉赤铁矿项目和库连努卡磁铁矿项目以及相关基础设施共同进行勘探和可行性研究。为推进项目的顺利完成双方以各持股 50%的形式成立了中西部公司铁矿公司。 注重海外发展的中钢中西部公司的邀请显然符合自己的战略方向，虽然存在着一定的风险，但还是接受了“白衣骑士”的身份，携财务顾问摩根大通，于 2007 年 12 月 5 日向中西部公司董事会正式递交收购意向函，表达了以每股 5.6 元的价格收购中西部公司的股份的意向。 并分别于 1 月 24 日和 25 日通过公开市场大量买入中西部公司股份成为中西部公司第一大股东。 中西部公司借力中钢马上收到了效果，2008 年 2 月 5 日,默奇森宣布不再延长对中西部公司的要约带着所持有的 4.75%的中西部公司股份退出收购。 风云突变：中钢发起敌意收购 意外出现了让中钢万万没有想到的是，在默奇森公司宣布退出收购的 15 天后， 中西部公司董事会突然宣布：在财务顾问和法律顾问的建议之下，该公司认为中钢每股 5.6 澳元的收购价格低估了其价值和前景。这一声明显然是公开拒绝了中钢公司入主了中西部公司，颇有些过河拆桥的味道。 在经过近一个月的协商之后，中钢没能与中西部公司董事会就收购事宜达成一致，协议收购、友好收购已经成为不可能。2008 年 3 月 13 日，中西部公司发布公告表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购中西部公司”的可能。 协商无望，中钢出人意料地于第二天发出了全面收购要约，一对合作伙伴就此展开了明刀明剑的博弈。 当日中钢宣布以每股 5.6 澳元向中西部公司发出全面收购要约收购将以全现金 方式支付总值将达 12 亿澳元(约合人民币 75 亿)。根据相关规定中钢的“敌意收购”需要至少要获得 50.1%的中西部公司股东接受才能生效。由于时中钢已持有中西部公司 19.89%的股份尚需再获 30.21%的股东接受。 该项收购要约于 4 月 14 日正式开放,截止日期定于 5 月 15 日。 中钢破釜沉舟的一举，意味着中国企业海外敌意并购第一案拉开了大幕。“敌意收购”其实需要很大的勇气，一是收购成本很难控制，这一成本往往远高于在一级市场的协议收购成本；其二，除了支付更多资金的代价外敌意收购很容易激起被收购方的对抗情绪，即使收购成功后，很可能增加企业的整合成本，这也是敌意收购方不得不面对的挑战。 中钢的敌意收购激起了中西部公司的强烈抵制，中西部公司董事会建议各股东 “不要采取行动”，并声称公司的股价有望在短期内达到每股 7 澳元。有鉴于此， 为争取更多中西部股东的支持，4 月 29 日中钢二度提高报价将其对中西部公总金额升至 13.67 亿澳收购报价从每股 5.60 澳元提高 13.9%至每股 6.38 澳元。 自中钢提价决议一出炉， 中西部公司董事会态度随即出现一百八十度大逆转， 一致建议股东接受报价。情势对中钢一片大好。但就在此时，意外出现了，一度退出竞购的默奇森公司又卷土重来了，并且来势凶猛。 进退维谷：中钢遭遇三面夹击 5 月 26 日默奇森对中西部公司提出大约 15.3 亿澳元的换股收购方案，以默奇森 每股股票换取中西部公司 0.575 股股票此换股方案将中西部公司股票的潜在估值提升至 7.17 澳元/股，这比中西部公司前 5 个交易日均价溢价 14.9%，比之前中钢提出的每股 6.38 澳元报价亦高出 12.4%。 一心想将自己卖个好身价的中西部公司摆出了骑墙的态度，中西部公司 6