并购重组案例：“三问”光大多集团重组.docVIP

“三问”光大集团重组 好事多磨，历时三年零八个月的改革重组《方案》经人民银行、财政部、银监会组成的三方领导小组多方论证，数易其稿，反复征求意见，最终破茧而出。 其基本精神和主要内容可以概括为“三改四要”。 “三改”是指：改革重组光大集团，成立中国光大金融控股集团公司(简称中国光大集团)，持有金融类资产；改革重组光大实业，成立中国光大实业集团公司，持有非金融类资产；改革重组光大银行，完善公司治理机制，通过市场化方式集中处置不良资产，适时引入战略投资者，择机公开发行上市。改革重组后的三个公司由汇金公司或汇金公司委托的中建投代表国家出资并控股改革重组中的“四要”是指：要清理两总部的关系，实现光大集团金融业和实业的有效分离；要加强组织领导，做好队伍稳定和业务稳定；要建立起规范的公司治理结构和风险控制体系，提升市场竞争力和可持续发展能力；要探索现代金融控股模式，为中国的金融改革探路搭桥。在光大集团中，光大银行资产占96%，员工占93%以上，因此光大银行问题的暴露始于2004年。当该行开始对不良贷款进行五级分类并计提准备时，一下报出265亿元的不良贷款，比四级分类陡增80亿元，当年就提取了96亿元的损失准备，首次报出45.8亿元的巨额亏损。截至2005年底，光大银行的核心资本为负30.42亿元，未弥补亏损为139.11亿元；资本充足率不到2%，核心资本充足率为负1.49%，远低于8%和4%的监管要求，每股净资产为-0.37元——与其2000年增资扩股时新股东每股1.95元的入股价格相比，已是不堪入目截至2006年末，光大银行的不良贷款率超过6％，不良贷款拨备覆盖率不及70％。这两项指标均逊于13家股份制商业银行的平均水平。截至2006年末，股份制商业银行的平均不良贷款率低于3％，拨备覆盖率约96.39％。1.产业关联度不高，价值链互补性不强目前，光大集团总资产7000多亿元，总量不大，但产业结构五脏俱全，有银行、证券、保险、基金、金融上市公司等金融企业，还有环保、会展、房地产、石油、饭店、旅游和物业管理等实业企业，涉足了许多行业和业务领域， 2.机构及股权复杂。集团所属企业数量众多，子公司、孙公司错综复杂。从形成上讲，有直接投资的，又有兼并收购的；从市场区域讲，有境内的，又有境外的，有境内在境外开办的，又有境外在境内开办的；从业务领域讲，有金融企业，又有实业企业；从股权结构讲，有全资、控股的，又有合资、参股的；从管理上讲，有直接管理的，又有托管、代管、挂名的；从经营状态上讲，有正常经营、能够盈利的，又有经营困难、回报不多、效益不好、停业清算的。3.债权债务关系。有拖欠人民银行、财政部的债务，有拖欠外部银行的债务，有集团与光大银行及其他所属企业关联交易形成的债权债务关系，也有光大银行为集团对外融资提供担保形成的债权债务关系。实有的或有的一大堆，债权债务关系链条纷繁复杂。 4.管理体制。在大型国有企业集团中，的管理体制比较特殊。横跨境内、境外两个市场，两个独立法人，但又是一套领导班子，两个管理总部；资金往来密切但财务上又没打通，不能真正并表；同一集团、相同岗位但又实行多种分配体系。5.人员。历史上集团领导班子经过六次调整，员工通过各种渠道和方式来自各个方面，有组织任命、领导推荐、行政安排、关系介绍的，也有市场招聘、专门引进的，背景经历、工作经验、专业能力、工作素质参差不齐。大家走到一起工作，工作中的默契程度、工作理念、团队精神、企业文化等，至今仍需要耐心磨合、精心打造和细心呵护才能形成。 6.改革内容。国有商业银行，是同一行业、一级法人，改一家银行。涉及多个行业，又是多级法人体制，方案设计上要实现金融和实业分离，改革重组集团、实业和银行，还要实现上市。改革内容的复杂性给方案设计增加了许多难度，执行中将会存在许多不确定性，搞不好就会发生许多碰撞：比如公司分立引起的感情碰撞，大家对光大有感情，由于改革最终要实现金融同实业分离，大家会有不同的想法和看法；又比如由于股东结构变化，将引起董事会结构的变化，会涉及到一些人员的调整。再比如利益分配上，国家注资、新股东进来，其他老股东的股份就自然要摊薄，能否获得三分之二股东通过等难度。这就要求新老股东都要识大体、顾大局，看到长远，只有改革成功，才能把蛋糕做大，大家才会有更大的回报。如果纠缠眼前利益、局部利益，就会延误改革时机，一损俱损。整合包括组织整合、财务整合和文化整合三个方面的内容。 　　组织整合。组织整合就是后在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。企业后组织结构的调整是必要的。企业组织制度如何进行整合，取决于如果原企业的组织制度运行良好，则应允许其继续保持不变，轻易改变企业的组织制度，往往会引起连锁反应，产生不必要的制度风险。对组织制度存在明显缺陷的企业