并购重组┃最新过会10家企业并购重组个方案汇编.docxVIP

并购重组┃最新过会10家企业并购重组方案汇编1．浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购方：浙江众合机电股份有限公司标的公司：浙江海拓环境技术有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组关联交易是否否否交易方案：本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体方案为：本公司以发行股份及支付现金为对价，向楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6 名自然人购买其所持有的海拓环境100%股权；同时，本公司以非公开发行股份的方式向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149 号《评估报告》，截至2014 年4 月30 日，海拓环境账面净资产为4,372.66 万元，资产基础法下的评估值为7,174.07万元，评估增值2,801.41 万元，增值率64.07%；收益法下的评估值为24,739.13万元，评估增值20,366.47 万元，增值率465.77%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为24,739.13 万元。在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境100%股权的交易价格为24,700 万元。配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%。根据交易各方确定的标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过8,230 万元。本次配套融资的发行对象为不超过10 名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。本次募集的配套资金拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约1,100 万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928 万元用于支付本次交易的现金对价，剩余约1,200 万元以增资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC 项目”。2．河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购方：河南太龙药业股份有限公司标的公司：北京新领先医药科技发展有限公司、杭州桐君堂医药药材有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩的奖励重大资产重组关联交易是是否是交易方案：太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过17,200万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先100%股权和桐君堂100%股权。太龙药业购买新领先100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的75%和25%，其中：购买吴澜所持新领先99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先0.5%股权的对价以现金方式支付。太龙药业购买桐君堂49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。国融兴华根据新领先的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对新领先100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易最终评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040026号《资产评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，新领先经审计的总资产账面价值4,839.20万元，总负债账面价值2,817.89万元，净资产账面价值2,021.31万元。经收益法评估，新领先股东全部权益价值为32,016.57万元，增值29,995.26万元，增值率1,483.95%。国融兴华根据桐君堂49%股权的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，采用了收益法评估结果作为桐君堂49%股权最终评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第040025号《资产评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，桐君堂49%股权价值的评估结果为19,646.36万元，增值11,457.98万元，增值率139.93%。调整后：本次配套融资总额为9,335万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量为13,627,737股。本次募集的配套资金用于支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用。3．凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购方：凯撒（中国）股份有限公司标的公司：深圳市酷牛互动科技有限公司业绩承诺及补偿超额完成业绩奖励重大资产重组关联交易是是是否交易方案：凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊