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定向增发助双方实现共赢——科大创新定向增发案例分析 工商管理学院09级研究生程姗姗M200902013定向增发助双方实现共赢——科大创新定向增发案例分析摘要：通过本次科大创新的定向增发，安徽出版集团成为我国新闻出版业借壳整体上市的“第一家”。本文基于此次定向增发的特殊意义，透过多角度的财务分析，从对象选择，操作方式，盈利能力，经营能力和资本结构对比等方面得出此次定向增发的财务效果，证明本次定向增发对双方发展的促进作用。透过科大创新定向增发，安徽出版集团借壳上市的案例分析，得到相应的启示，并希望通过持续关注为我国新闻出版业整体上市提供有效的数据和经验。资本是企业发展的第一推动力，企业为了求生存、求发展以求实现企业的获利目标，就必须以增加企业资本实力为前提。定向增发作为企业融资的重要手段，它对于提升企业的盈利能力、改善公司治理都具有显著效果。但是不同的公司采用定向增发的目的都会有显著不同，所以要具体问题具体分析。本文通过对科大创新的定向增发案例研究，了解其定向增发动机，并说明科大创新通过定向增发后达到了什么样的财务效果。案例介绍（一）科大创新科大创新股份有限公司（股票代码：600551）是一家由中国科学技术大学和中科院在皖单位的优良资产经过重组、改制建立的规范的股份制高新技术企业，2000年5月通过了科技部、中科院组织的“双高”认证，公司股票与2002年9月5日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册资本为7500万元。本公司以与软件开发业务相关的资产及20万美元现金作为出资,持有36%的股权；日本恒星股份有限公司和日本软银株式会社分别出资112万美元,各占32%的股权。（二）科大创新通过定向增发更名为时代传媒2008年2月28日停牌两个月之久的科大创新公告称,公司董事会决议通过一项议案,即公司拟面向安徽出版集团定向增发不超过1.22亿股股票购买其合法拥有的出版?印刷等文化传媒类资产,最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定,此次认购股份锁定期为36个月?按照定向增发预案显示,此次发行价格为每股13.88元(按照公司2008年1月2日股票临时停牌公告日前二十个交易日股票均价确定)?本次科大创新购买的安徽出版集团资产有13家出版公司股权,包括安徽教育出版社和安徽科学技术出版社在内的6家出版社100%股权,还有音像?印刷?发行?报社等资产,注入资产合计约16.8亿元?安徽出版集团公司选择科大创新作为战略重组对象，以出版、印刷等文化类资产16.69亿元，参与认购科大创新股份有限公司定向发行股份1.2亿股，总股本1.95亿股，每股收益一元，净资产收益率12.77%，合计持有该公司61.60%的股份，成为上市公司的第一大股东。2008年9月获得中国证监会正式批复。10月经安徽省工商行政管理局核准，科大创新股份有限公司更名为“时代出版传媒股份有限公司”。根据资产特点，时代出版传媒股份有限公司主营业务分为两大板块，一是传媒出版业务方向为内容的创作、开发、经纪和推介；二是传媒工程技术，以内容传播和科技研发为主。构成经营互补、发展互补、创新互补的完整产业链、价值链，在扩展经营声誉、吸引文化资源、创建自有品牌、出版走出国门等方面占据了更为有利的位置。（三）科大创新二次融资科大创新首次融资的最大教训是，丰沛的现金流并未给投资者带来预期利润。公司在资本市场筹集资金的难度增加，于是思路转向资本运作，即通过收购兼并，由安徽出版集团公司借壳上市。具体做法如下1．定向增发，收购资产。2008年2月26日科大创新临时董事会通过向特定对象发行股票购买资产的预案，计划向安徽出版集团有限责任公司发行股票不超过 1．22亿股，收购其持有的出版、印刷等文化传媒类资产预估值为 16．8亿元。 2008年9月17日，科大创新股份有限公司向安徽出版集团有限责任公司发行股份购买资产事宜，获得了中国证券监督管理委员会批准，核准公司向安徽出版集团发行 120303040股人民币普通股购买相关资产。2．交换控股权。安徽出版集团以所属企业资产购买科大创新拟发行的新股 1.2亿元，约占科大创新未来股份的60％，成为公司的最大股东。这样，科大创新将成为安徽出版集团的子公司，但同时也能够控制集团旗下的 l3个成员企业。 2008年l0月23日，科大创新公司全称变更为“时代出版传媒股份有限公司”。同时，经上海证券交易所核准，公司从2008年11月5日起由科大创新”变更为“时代出版”。科大创新再融资获得成功。定向增发分析（一）定向增发实质本次科大创新定向增发的实质是安徽出版集团借壳上市的行为。科大创新向安徽出版集团定向增发，本次交易完成后,安徽出版集团将持有科大创新61.60%的股份,成为控股股东和实际控制人。安徽出版集团2007年总资产33.671亿元，主营业务收入30.24亿元，净利润2.03亿