第六章公司法 第三节 股东权利.docVIP

第三节 股东权利 股东因出资而享受股东权利。 一、股东权利的分类： 1、依照行使目的和方式分为自益权与共益权。自益权是基于股东自己的利益而行使的权利，如股息红利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权、股份买取请求权、股份转换请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权以及无记名股份向记名股份的转换请求权等共益权指基于公司利益或者公司团体的利益诉求而行使的权利，如出席权、表决权、提问权、质询权、公司章程及账册的查阅权、股东会议撤销请求权、股东会决议无效确认请求权、公司解散请求权、公司重整请求权以及对公司董事监事诉讼权等。 行使股东权的主体人数分为单独股东权与共同股东权。单独股东权指的是可以单独行使的权利，如表决权等；共同股东权指的是需要占一定比例股份的股东方可行使，如股东会召集权等。按股份的种类分为特别股东权与普通股东权。特别股东权指的是特别股股东行使的权利，如优先股股东的权利；普通股东权指的是一般股东权。股东权的来源分为法定权与约定权。法定权指的是依公司法所享有的，公司章程不得剥夺的权利；约定权指的是可以用公司章程和股东会决议赋予的或限制的权利。 公司法规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 　第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 　转让出资或股份的权利 　　 《公司法》规定：结构公司治理结构又称法人治理结构，狭义上是指投资者与企业之间的利益分配和控制关系广义地可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否是企业效绩最重要的决定因素之一。　　公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，内部治理结构是以产权为主线，解决两大利益冲突，即股东管理者之间的利益冲突大股东和小股东之间的利益冲突。主要公司的内部治理结构公司内部的权力分配是通过公司的章程来不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。英美公司内部治理结构的基本 1．股东大会 从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的，其实施治理权的成本很高，不将股东大会作为公司的常设机构，或经常召开股东大会。股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。2．董事会 董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。 为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点： 其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般英美公司的董事会附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，有的公