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企业法案例实战 案例1：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立得利开发有限公司(下称得利公司),由乙任执行董事并负责公司营运管理,甲任监事。 乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠蓝天公司贷款50万元未还，乙与蓝天公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将期在得利公司的股份转让20%给蓝天公司，并表示愿意就此设质。其后，乙与蓝天公司办理了相关质权设定手续。届期，东风公司未款，蓝天公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，蓝天公司遂拟通过诉讼来解决问题。东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将得利公司的一处房屋以低廉的价格租给东风公司。乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以得利公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由得利公司负责清偿，该银行受理了保函且未提出异议。 甲知悉上述情况后,向乙提出召开一次股东会以解决问题,乙以业务太忙迟迟未答应开会。公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。 1.蓝天公司如果想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？（2分） 2.蓝天公司如果想实现股权质权，需要证明哪些事实？（2分） 3.针对乙将得利公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？（2分） 4.乙以得利公司的名义单方面向某银行出具的保函性质是和效力如何？为什么？（2分） 5.针对乙不同意解散公司和甲欲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？（1分） 案例2：1996年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 1996年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了如下解决方案：由甲补足差额，如果甲不能补足差额，其他股东不承担任何责任。 1997年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3％；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2001年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求 光中公司承担违约责任。 根据上述事实及公司法律制度的规定，分别回答下列问题： （1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。 （2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法？为什么？ （3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。 （4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。 （5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。 案例3：国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售，其中105万元出售给管理层人员（共4人），45万元出售给其余45名职工，将企业改制为川南百货有限公司，注册资本150万元。该改制计划于同年12月经有关部门批准实施。原管理层人员宋某认购45万元，李某、王某、周某各认购20万元，其余职工各认购1万元。公司成立后，分别向各认购人签发了出资证明书。公司设立股东会、董事会、监事会，宋某任公司董事长兼总经理，李某、王某为公司董事，周某任监事会主席兼财务负责人。 2001年，公司召开董事会，决定将注册资本增加为300万元，周某列席了董事会，并表示同意。会后，董事会下发文件称：本次增资计划经具有公司2/3以上表决权的股东表决通过，可以实施。同年4月，公司注册资本增加为300万元。增加部分的注册资本除少数职工认购了30万元外，其余120万元由宋某、周某、李某、王某平均认购，此次增资进行了工商登记。同年10月，王某与其妻蓝某协议离婚，蓝某要求王某补偿25万元。王某遂将其所持股权的50%根据协议抵偿给蓝某，董事会批准了该协议。 2003年5月，川南公司因涉嫌偷税被立案侦查。侦查发现：除王某外，宋某、周某、李某在1998年改制时所获得的股权均是挪用原川南商业大楼的资金购买，且2001年公司增资时，宋某、周某、李某、王某四人均未实际出资，而是以公司新建办公楼评估后资产作为增资资本，并分别记于个人名下。同时查明，偷税