中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答(深交所2012年1月20日).docVIP

中小企业板上市公司信息披露 与规范运作常见问题解答 深交所中小板公司管理部 2012年1月20日发布 目 录 一、定期报告披露 2 二、临时公告披露 7 （一）应披露的交易 7 （二）关联交易 8 （三）权益变动 11 （四）发行保荐 13 （五）停复牌事项 13 （六）其他重大事项 13 三、上市公司规范运作 15 （一）三会运作 15 （二）董事、监事和高级管理人员 15 （三）募集资金管理 19 （四）投资者关系管理 21 四、上市公司业务系统操作 21 一、定期报告披露 公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？ 答：为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。 我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要和季报全文，尚不能用于制作年报和半年度报告全文。例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》规定的内容与格式，编制年报全文。公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？ 答：公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。 公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级管理人员（含离任人员）的报酬情况。 公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？ 答：根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。 同时，根据本所《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》和《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等规定，公司对外担保余额很高或存在较大金额的违规担保的，股票可能被实施特别处理。可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实施特别处理的重要问题。 因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。 公司在1月1日至4月30日之间上市，在招股说明书和上市公告书中披露了经审计的年度财务数据，在上市后至6月30日前还能提出该年度的利润分配和资本公积金转增股本方案吗？ 答：上市公司的年度利润分配和资本公积金转增股本方案，一般应在年度董事会上进行审议，并与年报同时披露，或在IPO的招股说明书或上市公告书中进行披露。因此，公司在已召开完毕年度董事会会议或年度股东大会的情况下，不宜再召开临时董事会会议，提出利润分配和资本公积金转增股本方案。 公司年度董事会审议通过了以年末股本1亿股为基数、每10股派2元并以资本公积金转增5股的分配方案，但在分配方案公布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加到1.1亿股，请问公司因股权激励行权而持有股票的员工，是否有权参加上述利润分配，在实施分配方案时分配比例是否需相应调整、如何调整？ 答：在利润分配方案实施公告中确定的股权登记日收市后，持有公司股票的股东，均有权参加利润分配。在上述情况下，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配。公司年度董事会通过的分配方案，本质内容是“共计派发现金股利2000万元，用资本公积金5000万元转增股本”，在分配方案实施时股本基数虽然增加了，但分配总额不能改变，相应地分配比例要按最新股本相应摊薄，即按最新股本计算，应调整为每10股派1.8182元并以资本公积金转增4.5455股。 新上市公司披露年报时是否应同时披露年度募集资金存放与使用情