注会经济法科目第7章注会经济法科目第7章.doc

第七章　证券法律制度 　　本章简介　　 　　1.本章属于重点章节，大多数年份都会考查综合题，14年试卷A卷和B卷分值均在20分以上。同时，本章近几年都有大幅变化，今年的主要变化如下：　　（1）调整“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”。　　（2）调整“首次公开发行股票时的老股转让”。　　（3）调整“股票网上和网下同时发行的机制”。　　（4）重新编写“公司债券的发行与交易”。　　（5）新增“上市公司退市制度”。　　（6）调整“上市公司收购和重组”。　　2.本章是记忆性的章节，并且记忆难度很大。需要做到四件事：第一要分清层次，对号入座，不能盲目的背；第二要把握细节，不可大而化之；第三要关注到考试前为止的政策走向，从而分清何谓重点；第四要摆正心态，畏惧解决不了问题，正视困难并克服困难才是唯一的办法。 　　【考点一】强制信息披露制度（三星）　　【考点介绍】　　本考点在09、10、12年出过考题，重点关注的是临时报告的知识。　　一、首次信息披露　　1.披露内容：主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。　　2.招股说明书：　　（1）预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 　　（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，适当延长最多1个月。　　【思考】公司2013年8月10日申请发行，可否提供2012年12月31日的财务会计报告？NO　　（3）招股说明书上的意见 确认意见 （1）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员（2）创业板上市（多两个）：发行人的控股股东、实际控制人 核查意见 保荐人及其代表人 　　【例题·单选题】（2012年）下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（　）。　　A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月　　B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月　　C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月　　D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月 ?? 『正确答案』C『答案解析』本题考核信息披露的内容。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。 　　二、持续信息披露　　1.定期报告：　　（1）时间要求： 年度 年度结束之日起4个月 中期 上半年结束之日起2个月 季度 第3个月、第9个月结束后的1个月 　　（2）要求： 编制者 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 董事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见 上市公司董事、监事、高级管理人员应保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整 审议者 董事会 审核者 监事会 监事会（NOT监事）对公司定期报告提出书面审核意见 　　2.临时报告：　　发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告。　　【补充】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。（P200、P201）　　（1）重大事件：★　　①公司的经营方针和经营范围的重大变化；　　②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；　　③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；　　④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；　　⑤公司发生重大亏损或者重大损失； 　　⑥公司生产经营的外部条件发生重大变化；　　⑦新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；　　⑧对外提供重大担保；　　⑨获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；　　⑩主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；　　⑾主要或者全部业务陷入停顿；　　⑿涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；　　⒀公司的董事、1/3以上监事或者经理（NOT所有高管）发生变动；董事长或者经理无法履行职责；　　⒁持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；　　⒂公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或进入破产程序、被责令关闭；