第2章公司法律制度(免费阅读).pptVIP

第二章　公司法律制度 本章重点 有限责任公司的设立和组织结构 有限责任公司的股权转让 股份有限公司的设立和组织结构 股份有限公司的股份发行与转让 第一节　公司法律制度概述 一、公司的概念和种类 （一）公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 （二）公司的种类 母公司和子公司 总（本）公司和分公司 二、公司法人财产权与股东权利 （一）公司法人财产权 法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。 股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，不允许股东在公司成立后又抽逃投资，或者占用、支配公司的资金、财产。 （二）公司股东权利 公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第二节 公司的登记管理 公司登记，是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的行政行为。 公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记。 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 一、登记管辖 工商行政管理机关 我国实行国家、省（自治区、直辖市）、市（县）三级管辖制度。 二、登记事项 （1）名称 （2）住所 （3）法定代表人（董事长、执行董事或者经理担任） （4）注册资本 （5）实收资本 （6）公司类型 （7）经营范围 （8）营业期限 （9）有限公司的股东或股份公司发起人的姓名或名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 三、设立登记 1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。 2、依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。 3、公司营业执照的签发日期为公司成立日期 。 四、变更登记 1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记 2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记 3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记 4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记 5、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记 6、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。 五、关于公司登记的其他注意事项 注销登记：经公司登记机关注销登记、公司终止 分公司的登记：分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》 登记程序P49-50 年检：每年3月1日-6月30日 证照和档案管理 第三节 有限责任公司的设立和组织机构 一、有限责任公司的设立 （一）设立的条件 （二）设立的程序 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 （二）董事会 （三）监事会 （一）有限责任公司设立的条件 1.股东符合法定人数：1-50人（既可以是自然人，也可以是法人） 2.股东出资达到法定资本最低限额（3万元） （1）股东出资额和出资时间 “全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。 （2）股东出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 “全体股东”的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。 自学例2-3 （一）有限责任公司设立的条件（续） 3.股东共同制定公司章程 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。 4.有公司名称，建立符合要求的组织机构 股东会、董事会或执行董事、监事会或监事 5.有公司住所 （二）有限责任公司的设立程序 1.订立公司章程 2.股东缴纳出资并验资 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构（如，依法设立的会计师事务所）验资并出具证明。 3.申请设立登记 公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司营业执照签发日期为公司成立日期。 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会（有限公司的权力机构） 1.股东会的职权 选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【解释】（1）监事会：所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3；（2）董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。 2.股东会的会议制度 （1）股东会会议分为定期会议和临时会议。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 （2）首次股东会会议由“出资