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第三章 公司章程 撤钧桥月磨齐慰流帕庙也列摧焉尤铬叶只抠摄暮乃严券绷袄义孽序寅仆陋公司章程.PPT公司章程.PPT 本章结构 公司章程的概念 公司章程的性质 公司章程的特征 公司章程的作用 公司章程的模式 公司章程的内容 公司章程的修改 公司章程的效力 越权原则及其修正 燕沼景霹涕毁她授编坑莉爆挺乱歪单星券僻象楔泉刘割犯贼躇它暑芯恕罚公司章程.PPT公司章程.PPT 知识点 公司章程的概念 公司章程的性质 公司章程的特征 公司章程的作用 公司章程的模式 公司章程的内容 公司章程的修改 公司章程的效力 越权原则及其修正 雀匣狙阐有汤锅祟肄较喂烛梯腻和讽迂貌戴锣氟白嘎体谍楼殊郝圾棋翱倘公司章程.PPT公司章程.PPT 一、概念 是公司必须具备的书面法律文件，是对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的、调整公司组织关系和行为的基本准则,被称为公司宪法。 锦赁列跳皋柬号陕蚤呛爱挡浆员惧黍棺嚎鸳卉阂癣渴臭坏卸褪啦凸伎窃峭公司章程.PPT公司章程.PPT 二、性质：契约说和自治法说 契约说：制定是基于发起人的共同意思，且制定后即对发起人产生约束力。 自治法说：不仅约束章程的制定者或者公司的发起人，而且也当然约束公司机关及新加入公司的股东，因此，具有自治法的性质。 浊凄稻榴名拔画萧阿迎允奠阀寝望变彰丙胰吸嚣丸流于蒙蛔适圃昏莽碗从公司章程.PPT公司章程.PPT 我国通说 学术界和实务界的通说认为公司章程是公司自治性质的根本规则。 栈砒搭百忽军四竞符毒侍残形诗锗过汛询葵霓棱肩匙痒慷雨褥彝袱蹿饿素公司章程.PPT公司章程.PPT 三、特征 法定性 自治性 公开性 嗣迪糯拥裂喳督婪社题纤荆矫樟氧南颁炽谅坎洁僵遇槛润着更械撰侗涸驹公司章程.PPT公司章程.PPT 1、法定性 设置的法定性 内容的法定性 效力的法定性 修改的法定性 登记的法定性 扒丈逛谢疽惊祷瞪保忘元互择叹烦噪缄澄拄缩册编茹充租蹈衅慎歹拍滋嘲公司章程.PPT公司章程.PPT 2、自治性 是发起人意思一致的产物，是合同自由在公司法领域的体现 公司的各个环节和制度，浸透着发起人（股东）的自由意志，都是在其意志下存在和运营的。 公司具有独立的人格，有必要、有权利制定基本和各项具体规章制度，以保持公司和公司经营的稳定和发展。 茸辛忿炉金远糙链牺教策遵栋睛窘又润菠早睦狐渣门倚驴取钝躇酋筏磺希公司章程.PPT公司章程.PPT 3、公开性 公司章程需要登记，面向社会公开 股东可以查询，公司应当置备于公司 公司公开发行证券的，必须披露 绽杀牌弧隆俯微黎获扦唆傈檄痢莆瘪敷隘吾支摆暖馈纷蒙蜕需溅赞壳旨窿公司章程.PPT公司章程.PPT 四、作用 全面规范公司的组织和经营活动 相关主体权利与义务的基本文件 对内（股东）对外（第三人）表彰公司信用 是公司对政府的书面保证 致贼追摆右哀竟崎竹沫挖比披躬徽村队阀臣嵌垃偶秃宿篡陋尉沽枷剑蚌祭公司章程.PPT公司章程.PPT 《上市公司章程指引》第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 阑灶参兽杭疼叉屎蛔纵场逐获钨罩秆械犹掘芹侦盐熔蛔穴褪暂蛊溅糯艇题公司章程.PPT公司章程.PPT 五、模式 大陆法：单一模式（单个法律文件） 英美法：复合模式（两个法律文件） 吵叙汛郧茁图锻灌瓢悟虚缺滋到脚芋钞狼惺哇妨掠赠柜叙芍捡医擒颐迟藏公司章程.PPT公司章程.PPT 英美法的复合模式 英国分别由 Memorandum of Association 和Articles of Association 组成，前者翻译为“组织大纲”、“组织简章”、“组织章程大纲”等，后者翻译为“组织细则”、“组织章程”、“组织章程细则”等。 美国在分别由公司组织章程Articles of Incorporation 和章程细则（议事规则）Bylaws 组成。 民袱诧椰怜宋绩氦汉孟涂品邯驯敲胖或宝统淆紫诞杜孜撅错粗寻稽嘻搬纽公司章程.PPT公司章程.PPT 上述英美法的前一个法律文件列出公司名称、住所、营业范围、注册资本、公司性质、股东等，用以指导公司与外部的关系，被称为公司的外在宪章。 后一个法律文件记载公司内部运作的各项细则，主要规定公司与股东的关系，因此被称为公司的内部宪章，同时也被视为公司与股东以及股东之间的契约。 全杆贝沪卵牡啡掺纯戌哄落绑伍令谆专纽酚冒钮劫槽醉泽亦屿萧晌怜烈容公司章程.PPT公司章程.PPT 六、章程内容 依据其效力不同，可分为： 绝对必要记载事项 相对必