有限合伙和普通合伙的y区别.docVIP

普通合伙企业与有限合伙企业的区别 普通合伙企业 有限合伙企业 设立条件 2人以上，无上限。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2人以上、50人以下，法律另有规定的除外，且至少应有一个普通合伙人 含义 由普通合伙人组成，对和合伙企业债务承担无限连带责任 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 企业名称 企业名称中应标有“普通合伙” 企业名称中应标有“有限合伙” 合伙协议内容 《合伙企业法》18条 《合伙企业法》63条 出资方式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资 出资义务的履行 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和交付期限，履行出资义务。 合伙人应当按照合伙协议约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任 登记事项 略 登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额 竞业禁止 ①合伙人不得自营或者同他人与本合伙企业相竞争的业务。 ②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 ③合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 ①有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。 ②合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。 损益分配 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人 企业转型 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转化为有限合伙企业 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转化为普通合伙人。 合伙人的变化 ①合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；未经一致同意的，该合伙人退伙。 ②合伙人自然死亡或者依法被宣告死亡或个人丧失偿债能力，当然退伙。 ①作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 ②自然死亡或者依法被宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可以依法取得该合伙人在该有限合伙企业中的资格 财产份额出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产出质，但合伙协议另有约定的除外。 财产份额转让 ①除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额的，须经全体合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。 ②合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额的，应当通知其他合伙人。 有线和合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 合伙人自身债务 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其在合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 略 新入伙债务承担 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 退伙后债务承担 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 合伙事务执行 ①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 ②按照合伙企业协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行合伙事务人。执行合伙事务人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 ③作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 ①有限合伙企业由其普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 ②有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担普通合伙人同