2009年保荐代表人第五次培训主要内容试卷.docVIP

2009年保荐代表人第五次培训主要内容 部领导开班致辞 ——主讲人：发行部副主任王林 王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、近期新股发行改革主要内容及影响： 1、新股发行价格不再进行窗口指导 2、新股发行机构参与人更为严肃，PE主要看发行人的质素及路演表现 3、网上发行机构资金大幅减少，银行拆借压力减小；网下申购积极性更为增加； 4、获配股份向有意愿的个人投资者倾斜，个人账户获配率占97%，机构投资者由76%下降至仅占3%。 二、保荐制度完善问题 目前共有2200名保荐代表人及准保荐代表人。保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分。 根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下： 1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。 2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。 3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。 4、组织对保荐业务的现场检查。今年组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。到目前已组织了5次检查，共审查9家券商，年底前还将组织4次检查。将根据检查结果对保荐机构和保代进行分类监管。 5、加强交易所对持续督导的监控，提出明确要求。 5、对发审委否决项目的事后谈话。同时加强监管，包括取消资格、监管谈话等措施。 6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。目前已完成，近期将正式推出。 7、已开始编制《保荐业务通讯》，监管及双向交流平台，提升保荐水平，希望共同出力办好。 二、保荐制度的成效及目前存在的问题 目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题： 1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，立项把关不严，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。今年至今撤回IPO企业共72家，主要是金融危机影响业绩，但部分就是把关不严的结果。 2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。 3、保荐代表人勤勉尽责不够，尽职调查还不够充分，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、缺页少页、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。 4、对其他中介机构出具的文件核查程度不够，不能仅写好招股书，要做好总协调的角色。 5、仍存在保荐代表人只管签字、不了解项目的情况，影响很恶劣，将引起社会舆论的谴责。 三、向保荐代表人提出的建议 1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。 2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。 3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。 新股发行制度改革讲解 ——主讲人：发行部综合处高润恒 改革的背