公司并购法律风险防范精要.pptVIP

4、设计共管账户 在一般的并购项目中，出卖方通常会要求收购方在股权转让未获批准或未办理变更登记前支付部分或全部转让价款，而对于收购方来讲，一旦并购最终不能获得政府相关部门的批准或因其他原因不能满足收购方要求的，这样的支付方式无疑存在着很大的风险，为此，为了平衡交易双方的风险，促成交易，采用设置资金共管帐户的方式是一个比较稳妥的方式。 两种方式： A、通常是以一方名义开户并提供公章，另一方持有人名章，以约束账户的使用，只有双方共同签章才能使用账户内资金。 B、交易双方同监管银行或律所等中介机构签署三方账户监管协议，银行或中介机构见到协议约定的条件成就时(如变更后的营业执照、变更后的相关产权证等)，账户内资金才能划拨。 5、注意税务筹划 如在某并购项目中，被并购方出售股权后如果直接收取对价款，将面临巨额的所得税成本。经研究后变更方案如下：交易双方各用其名下公司的股权进行换股，并购方得到其需要的目标企业的股权，被并购方得到并购方换股公司名下可用的资产，这样避免了高额的税收。 《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 》财税[2009]59号文规定了一般税务处理和特殊税务处理。要注意合理安排税务筹划，以达到合理避税的目的。 7、或有债务风险防范 目标企业的或有债务（隐形债务）风险防范是公司并购中的一大难题。 通常有以下做法来防范或有债务风险。 （1）条款设计。除在