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富银基金向你介绍可转债融资可转债融资(Convertible Debt Financing)什么是可转债融资　可转债融资是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。　顾名思义，它首先是“债”，可转债投资人是以债务协议的方式将钱借给公司，“可转”就是给予投资人可以将 “债”转换成公司股份的权利，投资人暂时是公司的债权人而非股东。在特定条件下(通常是下一轮股权融资时)，投资人将可转债的本金和利息转换成公司的优先股，所以，可转债通常又被称为是后续股权融资的过桥贷款。可转债融资的好处　(1)公司的好处　1. 可转债避免给公司估值。尤其是对于初创公司，在募集种子期资金时，公司的估值可能很低，而且很难确定。这样，如果直接进行股权形式的融资，对创始人的股份稀释很严重。另外，公司可能会很快完成一个新产品的开发、新业务拓展，或者其他重大里程碑事件，这些都确信会实质性地、有说服力地提高公司的估值。以可转债的方式避免估值问题，将投资人权利谈判推迟，并通过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投资人相应的回报；　2. 省钱。公司可能没有太多的资金实力，不值得花时间和费用进行股权融资。可转债的文件比A轮股权简单，在律师费上省钱。没有太多条款需要律师讨论，他们只需要修改一下样本文件即可；　3. 简便快捷。可转债协议容易理解，Term Sheet通常只有1-2页，最终的交易法律文件也不会超过10页，这相当于A轮融资的Term Sheet长度。因为需要的文件和调查更少，也不需要就估值问题进行谈判，可转债融资通常能够比股权融资快；　4. 创始人对公司的控制。在可转债融资之后，创始人控制绝大部分或全部的董事会席位，可转债投资人，尤其是天使，不需要董事会席位。而种子期的股权投资人，尤其是VC，通常需要。另外，如果是可转债，你可以从事有利润但是不需要退出的业务，可转债投资人可能会比较高兴，因为可以从公司获得分红，而VC不在乎分红，VC会影响公司的业务和战略。　可转债是个有用的融资工具，尤其是对于非常早期的创业企业。这种融资方式可以让投资人在不必跟创业者谈判估值的情况下投资进来，而把估值问题留给后续投资人。对于早期公司来说，时机和资金都是非常重要的，尽快获得资金、尽快将精力发展业务发展上，是至关重要的。　(2)投资人的好处　可转债融资对投资人也有吸引力：　1. 节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本；　2. 资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果公司在后续股权融资之前破产，可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权；　3. 规避阶段性法律风险。投资人在投资对象面临一些阶段性的政策、法律风险时(比如，企业在申请某些需特许经营的牌照且还在等待批复时)，采取可转债的方式，可以规避这种风险，当这种风险消除时，他们就可以将债权转化成股权。　4. 转股的价格折扣。可转债投资通常包含一个转股时的价格折扣，使投资更有吸引力。可转债融资的弊端　弊端之一：不能统一创业者和投资人的利益。　由于可转债通常拥有合格融资价格20%-40%的价格折扣，可转债的投资额能够转换成多少公司股份，决定于A轮融资的价格：价格越高，转换的股份越少；价格越低，转换的股份越多。为了获得更多的股份，可转债投资人有动机与A轮投资人一起打压公司A轮融资的估值。如果公司是给可转债认股权证，结果也是一样。但创业者当然是愿意公司A轮融资的估值越高越好，这样对原始股东的稀释会越少。当然，可转债投资人并不愿意有人质疑他们的动机与创业者不一致。　弊端之二：可转债投资人在VC投资时不转换的影响。　可转债投资协议中可以设置在VC融资时偿还或转换，但是如果投资人不愿意转换，创业者有多大把握顶级VC愿意投资呢？VC会想：他们为什么不转换呢？是不是有些公司内幕我们不知道呢？可转债投资人放弃转换对公司发展没有信心的表现，是个很坏的信号。　弊端之三：到期偿还问题。　如果公司发展遇到问题，可转债带给创业者的后果可能比较严重，如果无法按时偿还债务，可能会导致公司被投资人接盘、或者破产，甚至有可能让创业者个人承担连带的债务责任。可转债融资的基本条款　不像传统的VC股权融资比较标准的条款，可转债融资的条款根据项目的不同，差别很大。但是，大部分可转债融资中，有些常见的典型条款。　(1)可转债的期限(Term)　可转债的期限通常根据不同情况变化比较大，比如公司预计的下轮融资时间、重要的里程碑时间、产生收入时间等，但大部分可转债的期限是6个月至2年之间，通常，大部分案例是在6-12个月，期限越短对投资人约有利。到期时，如果没有转换成股份，公司必须在投资人的要求下还本付息。　(2)可转债的利率(Interest)　可转债既然是“债”，自然就有利息。利率是某个固定的比例或者是一个参考利率加上