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德国船舶KG基金模式研究报告 一、KG公司制的发展背景 KG（德语全称:Kommanditgesellschaft）,在德国法律体系中是指若干合伙人在一个共同商号下为从事某种商业经营而组成的一种合伙公司。这一组织形式最早出现在船运业。 中世纪时期，远洋航运贸易是充满风险的活动。众多的民间投资者希望获取高利润，不愿承担高风险船则往往缺乏足够的资金来造船、购货，于是船投资之间的新式联——康孟达契约。康孟达好处是投资者的责任被限于他们最初的投资额，且投资者还可把钱分散在几个不同的康孟达中以减少风险船方承担无限责任，获取资金，双方各自得到了经济上的满足。投资者并参与经营投资获得利润而则往往是经营的人士，希望通过管理获更大利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙中都能得到实的满足。 （资料来源：CFB Commerz Fonds） 在KG基金的安排中，券商（equity house）设立一只基金来买船。基金部分来自私人投资者（约占35－50％），部分来自银行（50-65％），银行贷款以对船舶的头等抵押作为担保。受益使用人从这只基金处租赁船舶。 三、为何要通过KG模式进行船舶融资 在德国，KG两合公司可能为多种目的而成立，但公司业务的特点是关键因素。有些行业本身蕴藏较高的风险，可能会阻吓投资，所以政府（通常是以税收抵免的方式）给予一定的优惠和补贴来鼓励投资，航运业就是如此。 根据德国法律，KG 基金是为特定的单一目的拥有船舶而成立，不能从事除此以外的其他任何商业活动；当船舶出售，这只KG基金就告结束。 KG基金是一种封闭式基金，一旦有限责任股东部分的股份认购完毕，基金即不再有新的投资人加入。 设计航运KG基金结构的目的是为了在KG基金寿命期的早期加速折旧，将可计算的成本最大化，产生财务上的亏损分摊给投资者，达到避税目的，这对航运业这样资本密集型的行业是非常有利的。德国法律原来规定，标准的年折旧率是8.33％，而KG基金允许在5年内再提取新建船成本的40％作为特别或加速折旧，这样，在一艘船交船后头5年内就可计提约82％的成本作为折旧，财务报表显示大额的亏损，私人投资者可以用来抵扣其应税收入。现在，德国税务当局坚持船舶应按照该机构的计算方法来折旧，因此KG基金提供融资的船舶中折旧期限大多数是15-16年，残值5-10％。如果选择使用递减折旧法，税法允许头两年双倍提取折旧。例如，折旧15年，每年折6.67％，双倍则每年可折13.33％，头两年一共可提折旧26.66％。 KG基金在税收上是透明的，任何损益均由所有投资者按其在基金中的份额分摊，亏损则可抵免个人应税收入。船舶KG基金和其他行业的KG基金在吸引投资上是相互竞争的。比如，船舶KG基金允许的亏损最大为投资额的125％，传媒KG基金为100％或更多。 据有关统计，2003年募集的KG基金中，航运类占24％，商业房地产类占23％，传媒类占17％（德国KG基金融资现在大约支撑了好莱坞年产量的20％）。 从船舶的最终承租人角度看，租赁属于表外业务，航运公司在保证运力的前提下，可使财务报表比较好看，方便其进行表内融资。对二手船而言，航运公司可将船舶通过KG基金出售，然后再租回使用。 四、KG基金的设立和管理 一只航运KG基金的寿命可分为几个阶段，首先是基金发起和评估阶段，然后是募集阶段，继而是资产（船舶）管理阶段，最后是船舶出售和基金关闭。 每只航运KG基金对应一艘特定的船，所以没有两只基金是完全一样的，但基本目的都是为新船的定购筹集自有资本金。私人投资者投入股本，德国专业航运银行提供债务资本；银行的批准对项目基金的成功募集至关重要。 每只基金的募集均需定价模型的帮助。在模型中，通过船价、船龄、残值、租约费率、投资者要求的回报率等变量，模型可以显示出需筹集的资金、投资者数目、最低投资金额等结果。但所有的定价模型都由各券商开发，各证券公司运用自己的模型来进行相关分析。由于缺乏标准的定价模型，作为项目发起人的专业证券公司就显得至关重要。当然，船东或是租船人甚至船厂也可以作为项目发起人。 KG基金对船舶的最终使用人来说是一项表外融资。因为船舶是资本密集型产品，而航运公司通常利润微薄，将船舶资产变为表外资产，可以降低公司的负债率，使之有能力借贷更多资金。券商可以租约为核心构建KG项目，这也是为投资者提供的担保。船东也可将其已拥有的船出售给KG基金，然后再与之签订回租协议，收回的资金可用于采购新船。 KG券商要对项目的经济效益、法律、税收等进行大量分析，形成招股说明书。新KG基金的招募是通过特定的（批发或零售）渠道面向投资人的，主要配售给以往曾与该券商有过投资关系的私人投资者，且往往通过财务顾问进行。